Corporation Minière Osisko
TSX : OSK
FRANKFURT : EWX

Corporation Minière Osisko
Brett Resources Inc.
FRANKFURT : A4N
TSX CROISSANCE : BBR

Brett Resources Inc.

22 mars 2010 17h18 HE

Osisko annonce une offre de prise de contrôle amicale visant l'acquisition de Brett Resources

MONTREAL, QUEBEC ET VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 22 mars 2010) - NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS NI À DES PERSONNES DES ÉTATS-UNIS

Corporation Minière Osisko (« Osisko ») (TSX:OSK) (FRANCFORT:EWX) et Brett Resources Inc. (« Brett ») (TSX CROISSANCE:BBR) (FRANCFORT:A4N) annoncent conjointement que les deux sociétés ont signé une convention de soutien définitive en vertu de laquelle Osisko offrira d'acquérir (« l'Offre ») la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Brett (les « Actions »). Osisko s'est engagé à offrir aux actionnaires de Brett (les « Actionnaires ») 0,34 action ordinaire d'Osisko pour chaque action ordinaire de Brett en leur possession. La contrepartie en vertu de l'Offre représente une prime de 52,5 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions d'Osisko et de Brett au TSX et à la Bourse de croissance TSX respectivement, pour la période de 20 jours de séance terminée le 16 mars 2010. La valeur totale de la contrepartie offerte aux Actionnaires est d'environ 372 millions $ calculé après dilution, impliquant une valeur de l'entreprise d'environ 308 millions $. Les conseils d'administration des deux sociétés ont unanimement approuvé cette transaction et le conseil d'administration de Brett recommandera aux Actionnaires de déposer leurs Actions en réponse à l'Offre.

Cette transaction place Osisko dans la position de producteur aurifère à court terme, diversifié et en croissance, avec le profil suivant :

  • Production à court terme à Canadian Malartic
    • La construction progresse selon l'échéancier pour un démarrage prévu au deuxième trimestre 2011
    • Production prévue de 688 000 onces d'or en 2012
    • Entièrement financé et avec tous les permis et autorisations en main
  • Potentiel de produire plus de 1 million d'onces par année d'ici 2015
    • Le projet aurifère Hammond Reef de Brett pourrait potentiellement ajouter une production moyenne initiale de 463 000 onces par année
  • Réserves prouvées et probables exploitables par fosse de 8,97 millions d'onces à Canadian Malartic
  • Ressources mesurées et indiquées de 11,20 millions d'onces et ressources présumées de 7,17 millions d'onces à Canadian Malartic et Hammond Reef
  • Bilan solide apte à financer la croissance future
    • Plus de 600 millions $ d'investissements en immobilisations déjà engagés sur le projet Canadian Malartic
    • 790 millions $ de liquidités en main (décembre 2009)
    • Facilités de crédit disponibles pour un montant supplémentaire de 130 millions $
    • Les liquidités en main pour Brett, plus le produit anticipé de l'exercice des options et des bons de souscription, totalisent environ 63 millions $
  • Équipe expérimentée en construction et exploitation minières
    • Plus de 10 constructions de mines complétées collectivement par l'équipe de construction minière
    • Historique jalonné de succès pour lever du capital de développement
  • Potentiel de croissance future par le biais de l'exploration
  • Inventaire d'actifs diversifiés situés au Canada, l'une des juridictions minières les plus favorables au monde
  • Ressources aurifères relativement près de la surface, avec des profondeurs de fosse présentement projetées à 300 mètres (Hammond Reef) et 360 mètres (Canadian Malartic)

M. Sean Roosen, président, chef de la direction et administrateur d'Osisko, a commenté la transaction : « Osisko est très heureuse d'offrir aux actionnaires de Brett de nous accompagner dans notre quête visant à créer le prochain producteur d'or canadien de premier plan à l'échelon intermédiaire. En ajoutant le potentiel de production future du projet Hammond Reef à celui de Canadian Malartic, nous pourrions bel et bien arriver à une production d'un million d'onces par année d'ici cinq ans. Avec nos profils mutuels à faible coût dans des juridictions stables, Osisko s'attend à ce que cette transaction attire une évaluation supérieure du marché pour nos actionnaires. L'équipe expérimentée d'Osisko sera en mesure de se concentrer sur l'achèvement des travaux d'exploration, d'évaluation environnementale, d'ingénierie et de relations communautaires requis pour faire avancer, à court terme, le projet Hammond Reef vers l'étude de faisabilité. Les flux de trésorerie internes liés à l'exploitation qui devrait débuter à Canadian Malartic au deuxième trimestre de l'an prochain permettront de financer, à l'interne, les investissements en immobilisations éventuels du projet, réduisant d'autant le risque de marché pour amener le projet Hammond Reef à l'étape de production. Il s'agit là d'une très bonne affaire pour les actionnaires de Brett et d'Osisko, véritablement créatrice de valeur pour les deux sociétés. Osisko poursuit son objectif de devenir un producteur d'or exclusif de premier plan, avec des actifs faciles à comprendre, dans des juridictions de choix entièrement canadiennes. »

M. Ron Netolitzky, président du conseil de Brett, a pour sa part indiqué : « Au nom du conseil et de la direction de Brett, nous appuyons pleinement et unanimement cette offre d'Osisko. Hammond Reef s'est avéré être un actif de transformation pour Brett, et notre équipe a fait progresser cette propriété dans le processus de création de valeur, jusqu'au point où elle a attiré ce que nous croyons être l'attention nécessaire d'un partenaire sérieux qu'il nous fallait pour l'avancer vers un développement potentiel. En combinant nos forces avec l'équipe d'un chef de file comme Osisko, nous croyons que nous offrons aux actionnaires de Brett l'occasion de maximiser la valeur par le biais de nos efforts concertés. »

SURVOL DU PROJET AURIFÈRE HAMMOND REEF

À la clôture de l'offre, Osisko deviendra propriétaire du projet aurifère Hammond Reef, détenu à 100 % par Brett et situé près de Thunder Bay en Ontario. Hammond Reef est un vaste projet de développement en croissance avec un potentiel d'y développer une mine à ciel ouvert d'envergure. Hammond Reef renferme actuellement des ressources présumées, conformes au Règlement 43-101 - Information concernant les projets miniers (« le Règlement 43-101 »), évaluées à 6,70 millions d'onces d'or (259,4 millions de tonnes à une teneur de 0,8 gramme par tonne, selon un seuil de coupure de 0,3 gramme par tonne), dont 97 % sont situées dans les premiers 300 mètres sous la surface.

Une étude d'évaluation préliminaire (« l'Étude ») a été complétée en novembre 2009, définissant un projet d'exploitation avec une durée de vie initiale de 14 ans à 50 000 tonnes par jour. Dans les six premières années, Hammond Reef produirait en moyenne 463 000 onces d'or par année à un coût de 382 $ US l'once (incluant les redevances, net des revenus de la vente d'argent). Sur la durée d'exploitation de la mine, Hammond Reef produirait un total de 5,13 millions d'onces d'or à un taux de production moyen de 369 000 onces par année et un coût moyen de 442 $ US l'once (incluant les redevances, net des revenus de la vente d'argent). En utilisant un prix de l'or à 990 $ US l'once, l'Étude démontre que le projet Hammond Reef présente une valeur actualisée nette après impôt de 811 millions $ US (selon un taux d'escompte de 5 %) et un taux de rendement interne de 22,9 %.

En plus des ressources actuelles, Hammond Reef présente un potentiel d'exploration excitant, puisque des récents travaux de forage ont confirmé la continuité latérale de la minéralisation à deux kilomètres au nord-est des ressources existantes. Brett a également identifié plusieurs structures parallèles dans le secteur du projet, qui renferment une minéralisation similaire à celle du gîte principal.

M. Bob Wares, géo., chef de l'exploitation et administrateur d'Osisko, a indiqué : « Hammond Reef est un gîte simple d'un point de vue structural et métallurgique, qui se prête très bien à l'exploitation à ciel ouvert. Il offre un excellent potentiel d'ajouter des ressources, tant en profondeur à l'extrémité sud-ouest que latéralement à l'extrémité nord-est, sur une distance de deux kilomètres en direction de Snail Bay. Plusieurs autres indices aurifères sont également connus ailleurs sur la propriété et restent à évaluer pour leur potentiel de ressources exploitables par fosse. »

AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES DE BRETT

En plus de la prime immédiate sur les Actions, les Actionnaires profiteront des avantages suivants de la transaction :

  • Participation dans un producteur d'or à court terme diversifié
    • 10,8 % de participation dans Osisko sur une base pro forma
    • Potentiel d'évaluation en hausse à court terme lorsqu'Osisko deviendra producteur
    • Exposition à 220 000 mètres de nouveaux forages d'exploration planifiés sur les projets actuels d'Osisko pour 2010, incluant un programme intensif de 120 000 mètres sur le projet prometteur de Duparquet (coentreprise 50-50 entre Osisko et Clifton Star Resources) qui renferme présentement des ressources présumées évaluées à 2,6 M onces d'or
    • Réévaluation anticipée à titre de producteur diversifié avec un potentiel de production de 1 million d'onces
  • Liquidité de transaction des actions beaucoup plus grande
  • Plus grand choix de financement pour Hammond Reef
  • Expertise éprouvée en matière d'obtention des autorisations, de développement, de construction et de relations communautaires chez Osisko

AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES D'OSISKO

En faisant l'acquisition de Brett, les actionnaires d'Osisko profiteront des avantages suivants :

  • Acquisition d'un actif en développement de grande qualité
    • Potentiel de production d'ici 2015
    • Production initiale prévue de 463 000 onces d'or par année en moyenne
    • Coût d'acquisition attrayant à 45 $ US par once de ressources présumées
  • Établit la position d'Osisko à titre de producteur d'or diversifié et en croissance
    • Inventaire d'actifs canadiens
    • Production prévue de 688 000 onces à Canadian Malartic en 2012
    • Accroissement de la production potentielle à 1 million d'onces
  • Création de valeur immédiate et à long terme
    • Augmentation de la valeur de l'actif net
    • Augmentation des ressources totales
    • Augmentation des flux de trésorerie et de la production à long terme
    • Occasions de synergies opérationnelles et fiscales puisque toutes les opérations sont basées au Canada
  • Bien positionnée parmi les producteurs de l'échelon intermédiaire pour une réévaluation de cote

RÉSUMÉ DE LA TRANSACTION

L'acquisition de Brett se fera par voie d'offre publique d'échange en vertu de laquelle Osisko offrira d'acquérir chacune des Actions en circulation en contrepartie de 0,34 action ordinaire d'Osisko. Le nombre d'actions d'Osisko qui seront émises sera d'environ 36,4 millions, basé sur le nombre d'Actions présentement émises et en circulation en date de l'annonce, mais ce nombre pourrait changer en fonction du nombre d'options et de bons de souscription de Brett qui seront exercés tant que l'Offre sera en vigueur.

Le conseil d'administration de Brett a unanimement approuvé l'Offre et recommandera aux Actionnaires de déposer leurs Actions dans le cadre de l'Offre.

Chacun des hauts dirigeants et chacun des membres du conseil d'administration de Brett a conclu une convention de dépôt de titres avec Osisko en vertu de laquelle chacun s'est engagé à déposer ses Actions respectives dans le cadre de l'Offre, ce qui représente conjointement environ 4,9 % des Actions émises et en circulation. De plus, certains actionnaires institutionnels de Brett ont également conclu des conventions de dépôt de titres avec Osisko en vertu desquelles chacun s'est engagé à déposer ses Actions dans le cadre de l'Offre, ce qui représente conjointement environ 14,7 % des Actions émises et en circulation. Au cumulatif, Osisko a donc conclu des ententes visant le dépôt dans le cadre de l'Offre d'environ 19,6 % des Actions présentement émises et en circulation.

Une circulaire d'offre publique d'échange présentant tous les détails de l'Offre (accompagnée d'une circulaire du conseil d'administration de Brett) et d'autres documents connexes devraient être postés aux Actionnaires le ou autour du 13 avril 2010.

Dans l'éventualité où la transaction n'est pas complétée, dans certaines circonstances, Brett s'est engagé à verser à Osisko une indemnité de résiliation équivalente à 17,5 millions $. L'Offre est conditionnelle au dépôt dans le cadre de l'Offre d'au moins 66 2/3 % des Actions en circulation, ainsi qu'à l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises et le respect ou la dispense des autres conditions habituelles. L'Offre, à moins d'être prorogée, viendra à échéance 36 jours après avoir débuté.

Les conseillers financiers de Brett ont chacun émis une opinion verbale au comité indépendant de Brett à l'effet que la contrepartie offerte est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Brett.

Les conseillers financiers d'Osisko sont Valeurs mobilières Cormark inc.; ses conseillers juridiques sont Fraser Milner Casgrain, s.e.n.c.r.l. Les conseillers financiers de Brett sont Corporation de Valeurs mobilières Dundee et Genuity Capital Markets; ses conseillers juridiques sont DuMoulin Black, LLP, et Blake, Cassels & Graydon, LLP.

Osisko a retenu les services de Kingsdale Shareholder Services Inc. pour agir à titre d'agent de sollicitation en lien avec l'Offre.

Règlement 43-101 – Information concernant les projets miniers

M. Bob Wares, géo., vice-président directeur et chef de l'exploitation d'Osisko, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a lu et approuvé le contenu scientifique et technique du présent communiqué. M. Joe Ringwald, ing., vice-président de Brett, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a lu et approuvé le contenu technique du présent communiqué. Le présent communiqué renferme de l'information portant sur une évaluation préliminaire basée sur des ressources minérales présumées qui sont considérées trop spéculatives d'un point de vue géologique pour y appliquer des considérations économiques qui permettraient de les classer comme des réserves minérales. Pour plus d'information sur le projet Canadian Malartic, le lecteur est prié de consulter l'étude de faisabilité d'Osisko « Feasibility Study for the Canadian Malartic Project » complétée par BBA inc. en décembre 2008, le rapport intitulé « Updated Mineral Resource Estimate for South-Barnat Deposit, Malartic, Quebec » complété par Elzéar Belzile, ing., le 23 juin 2009, et le communiqué daté du 10 février 2010. Pour plus d'information sur le projet Hammond Reef, le lecteur est prié de consulter le rapport de Brett intitulé « Preliminary Assessment of the Hammond Reef Gold Project, Atikokan, Ontario, Canada » complété par Scott Willson Roscoe Postle Associates Inc. le 27 novembre 2009.

À propos de Corporation Minière Osisko

Corporation Minière Osisko développe présentement le gisement aurifère Canadian Malartic et évalue les secteurs adjacents en vue d'y exploiter une mine à ciel ouvert d'envergure et à fort tonnage. Le gisement Canadian Malartic représente actuellement l'un des plus gros inventaires de réserves aurifères au Canada dans un seul gisement, et continue de croître par le forage en cours de nouvelles zones minéralisées. Les réserves sur la propriété Canadian Malartic (incluant le gîte adjacent Barnat Sud) sont présentement évaluées à 8,97 millions d'onces, avec des ressources globales mesurées et indiquées de 2,23 millions d'onces et des ressources présumées de 0,47 million d'onces (voir communiqué du 10 février 2010).

À propos de Brett Resources Inc.

Brett Resources Inc. est une société canadienne d'exploration minérale dont le mandat principal est de découvrir, d'acquérir et de développer des systèmes de métaux précieux, avec une expertise particulière au Canada et en Amérique latine. Depuis 2006, Brett concentre ses efforts sur le gîte aurifère Hammond Reef, détenu à 100 % et situé en Ontario, où des ressources présumées de 6,70 millions d'onces d'or, soit 259,4 millions de tonnes à une teneur de 0,8 gramme par tonne selon un seuil de coupure de 0,3 gramme par tonne, ont été définies.

Informations prospectives

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements ou des développements qu'Osisko et Brett prévoient sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel » et d'autres expressions semblables, ou que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Bien qu'Osisko et Brett sont d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, incluant sans s'y limiter, que toutes les conditions techniques, économiques et financières seront rencontrées de façon à ce que les projets Canadian Malartic et Hammond Reef atteignent le stade de production commerciale, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment le prix de l'or, l'accès à des consultants et du personnel qualifiés dans les secteurs du développement minier et du traitement du minerai, les résultats découlant des activités d'exploration et de mise en valeur, l'expérience limitée d'Osisko et de Brett en matière d'exploitation et de mise en valeur de propriétés minières, les risques non assurés, l'évolution de la réglementation, les vices de titres, la disponibilité de la main-d'œuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les activités minières, les cours du marché, l'accès soutenu à des capitaux et du financement, et la conjoncture économique en général.
Ces facteurs sont plus amplement décrits dans les plus récentes notices annuelles d'Osisko et de Brett déposées sur SEDAR, lesquelles fournissent également d'autres hypothèses générales en lien avec ces énoncés. Osisko et Brett mettent en garde le lecteur à l'effet que la liste de facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs d'Osisko et de Brett devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Osisko et Brett sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Corporation Minière Osisko
    John Burzynski
    Vice-président au développement corporatif
    416-363-8653
    ou
    Corporation Minière Osisko
    Sylvie Prud’homme
    Directrice, Relations aux investisseurs
    514-735-7131
    Sans frais : 1-888-674-7563
    ou
    Brett Resources
    Tony Perri
    Directeur, Relations aux investisseurs
    604-488-0008