Prestige Telecom Inc.
TSX CROISSANCE : PR

Prestige Telecom Inc.

25 nov. 2008 21h17 HE

Prestige Télécom présente une mise à jour sur l'acquisition proposée de Radian

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 25 nov. 2008) - Prestige Télécom Inc. (Prestige ou la société) (TSX CROISSANCE:PR), annonce qu'elle a modifié certaines des modalités de son acquisition déjà annoncée visant toutes les actions en circulation de Radian Services en Communication (Canada) Limitée (Radian), ainsi que certains éléments d'actif d'un membre du groupe de Radian aux Etats-Unis (l'acquisition). Après la conclusion de l'acquisition, Prestige offrira des services impartis d'infrastructure de télécommunications aux réseaux sans fil, filaires et de câblodistribution ainsi qu'aux fabricants d'équipement d'origine dans tout le Canada. Prestige sera bien positionnée pour miser sur les projets de dépenses en immobilisations annoncés pour les nouveaux réseaux sans fil et les déploiements de réseaux des titulaires et des nouveaux arrivés au Canada après l'enchère du spectre des services sans fil évolués.

Selon les modalités révisées de la convention d'achat de Radian, le prix d'achat de Radian totalisera environ 20,3 millions de dollars, plus une dette prise en charge au montant approximatif de 0,6 million de dollars, sous réserve de rajustements. La contrepartie versée aux propriétaires de Radian sera constituée des éléments suivants :

- une somme au comptant de 7,7 millions de dollars;

- des actions ordinaires de Prestige (les actions ordinaires) pour un montant approximatif de 6,3 millions de dollars établi en fonction d'un prix d'émission réputé de 0,25 $ l'action; et

- des billets convertibles portant intérêt au taux annuel de 10 % dans le cas d'un paiement au comptant ou de 12 % si l'intérêt est payé en nature sous forme de billets convertibles à rendement réinvesti supplémentaires (les billets convertibles) pour un montant approximatif de 6,3 millions de dollars. Les billets convertibles pourront être convertis au prix de 0,31 $ l'action pendant une période de trois ans.

Le financement de l'acquisition sera constitué de la façon suivante :

- une facilité de crédit bancaire (la facilité de crédit) d'un montant autorisé de 17,0 millions de dollars a été obtenue auprès d'un important établissement financier canadien, sous réserve de l'achèvement satisfaisant de tout examen de bonne diligence en cours et de la réalisation de toutes les conditions préalables en suspens;

- Prestige entend conclure un placement privé concomitant visant un maximum de 28 000 000 d'actions ordinaires au prix de 0,25 $ l'action moyennant un produit brut maximum de 7 millions de dollars (le financement par placement privé);

- Prestige entend conclure un placement privé concomitant visant des billets convertibles pour un montant en capital maximum de 4,5 millions de dollars comportant les mêmes modalités que celles des billets convertibles qui sont émis conformément à l'acquisition (le financement par billets convertibles); et

- Prestige entend conclure un placement privé par l'entremise d'un courtier visant un minimum de 4 000 000 et un maximum de 12 000 000 d'actions ordinaires au prix de 0,25 $ l'action moyennant un produit brut minimum de 1 million de dollars et maximum de 3 millions de dollars (le financement par placement privé avec courtier). Les actions ordinaires émises conformément au financement par placement privé avec courtier seront admissibles au régime actions-croissance PME du Québec (ACCRO) et rempliront les critères énoncés dans ce régime. Celui-ci permet aux établissements admissibles de se prévaloir d'une déduction équivalant à la totalité de leur impôt du Québec pour les actions admissibles au régime ACCRO qu'ils achètent.

Prestige entend affecter le produit brut de la facilité de crédit, du financement par placement privé, du financement par billets convertibles et du financement par placement privé avec courtier au financement de la tranche au comptant du prix d'achat de l'acquisition, au remboursement de la facilité de crédit auprès de ses prêteurs actuels, au paiement des coûts de l'acquisition et aux fins du fonds de roulement.

"Nous sommes très heureux de réaliser l'acquisition de Radian, qui créera une société de services d'infrastructure de télécommunications d'une valeur de 100 millions de dollars ayant une empreinte nationale et une expertise dans le domaine du sans fil, de la téléphonie filaire et de la câblodistribution", a déclaré Pierre Yves Méthot, président du conseil et chef de la direction de Prestige. "Au cours des derniers mois, après l'enchère du spectre des services sans fil évolués au Canada, les sociétés de télécommunications se sont empressées d'annoncer leurs projets d'utilisation de leur nouveau spectre, les titulaires annonçant des projets de mise à niveau de leurs réseaux sans fil et les nouveaux arrivés annonçant des projets de déploiement de réseaux. Nous sommes désormais bien placés pour bénéficier de l'expansion et pour procéder à la mise à niveau rapide des réseaux de nos clients, ainsi que de la tendance croissante à l'impartition accrue des services d'infrastructure par ces sociétés de télécommunications."

Prestige a retenu les services de Blackmont Capital Inc. (Blackmont ou le placeur pour compte) pour agir en tant que conseiller financier en rapport avec l'acquisition de Radian, et a mandaté Blackmont pour agir en tant que placeur pour compte de Prestige dans le cadre d'un placement pour compte pour le financement par placement privé avec courtier et le financement par placement privé. Dans le cadre du financement par placement privé avec courtier, le placeur pour compte recevra une commission au comptant de 8 %, sera remboursé de ses dépenses et recevra des options de rémunération du placeur pour compte lui permettant d'acheter jusqu'à 8 % des actions ordinaires émises aux termes du financement par placement privé avec courtier. Dans le cadre du financement par placement privé, le placeur pour compte recevra une commission au comptant au titre de services-conseils de 4,5 %.

La clôture de l'acquisition de Radian est censée avoir lieu en même temps que celle du financement par placement privé, du financement par billets convertibles, de la facilité de crédit et du financement par placement privé avec courtier, et est également assujettie à l'obtention des approbations nécessaires, notamment des autorités de réglementation, à la conclusion de conventions de non-concurrence avec certains des vendeurs de Radian, à la conclusion d'une convention de droits d'admissibilité entre Prestige, l'actionnaire de Radian et d'autres parties, ainsi qu'à l'obtention de tous les consentements nécessaires de tiers.

La société a entrepris des pourparlers avec une entité privée de Montréal (Québec) (l'investisseur important), qui n'a pas de lien de dépendance avec elle, prévoyant que si les opérations susmentionnées sont menées à bien, l'investisseur important acquerra 18 000 000 d'actions ordinaires dans le cadre du financement par placement privé et des billets convertibles pour un montant de 4 500 000 $ dans le cadre du financement par billets convertibles.

A la clôture de l'acquisition, du financement par placement privé, du financement par billets convertibles, de la facilité de crédit et du financement par placement privé avec courtier, une personne nommée par l'investisseur important se joindra au conseil d'administration de Prestige et Brian W. McFadden démissionnera de son poste d'administrateur pour permettre à cette personne de prendre place au conseil.

A propos de Radian

Radian (www.radiancorp.com), qui appartient quant à 89 % à Onex Corporation, fournit des services techniques et aériens aux secteurs des communications et de la télédiffusion au Canada. Radian compte plus de 310 membres du personnel équivalents temps plein répartis dans sept succursales et bureaux de services au Canada et aux Etats-Unis. Les services de Radian comprennent la conception des réseaux, l'installation d'équipement, l'ingénierie des tours, la construction des sites et l'entretien des infrastructures et de l'équipement. L'expertise de Radian en matière de déploiement englobe des projets autonomes, comme l'installation de tours de télédiffusion et le déploiement de réseaux multi-sites à l'échelle nationale pour des services de communications sans fil. Etant donné l'importante réorganisation du bilan de Radian dans le cadre de l'acquisition, la direction de Prestige est d'avis que la seule information financière pertinente de Radian pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 est que Radian avait des produits de 57,7 millions de dollars et un BAIIA rajusté(1) de 3,3 millions de dollars, et pour les six mois terminés le 30 juin 2008, Radian avait des produits de 26,8 millions de dollars et un BAIIA rajusté(1) de 1,0 million de dollars. Les états financiers de Radian pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 sont vérifiés et ses états financiers pour les six mois terminés le 30 juin 2008 ne sont pas vérifiés.

A propos de Prestige Télécom Inc.

Prestige Télécom est un chef de file dans la fourniture de services d'ingénierie de réseau, d'approvisionnement en matériel, d'installation et de soutien (habituellement appelés services d'ingénierie, fournitures et installations) nécessaires à la construction, à l'exploitation et à l'entretien des réseaux filaires, sans fil et de câblodistribution. Prestige aide les fabricants d'équipement d'origine et les fournisseurs de services du secteur des télécommunications à concevoir, à installer et à mettre à niveau leurs infrastructures pour qu'ils soient en mesure d'offrir des services évolués de transmission de la voix, de données à haute vitesse et de vidéo.

Au Canada, Prestige exploite huit points de service complets situés à Montréal (Québec), Mississauga et Markham (Ontario), Surrey (Colombie-Britannique), Calgary et Edmonton (Alberta), Bedford (Nouvelle-Ecosse) et Saint John (Nouveau-Brunswick). Prestige a un effectif constitué de 400 spécialistes et techniciens. Elle exerce des activités sur le marché américain aux termes d'une entente réciproque de sous-traitance avec Comforce Telecom Inc. sous le nom commercial Prestige Comforce Professional Services (PCPS). PCPS est établie à Plano, au Texas, et offre ses services à des clients d'un bout à l'autre des Etats-Unis.

Prestige a actuellement 55 691 568 actions ordinaires en circulation.

1) Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements, change et coûts d'intégration. Le BAIIA rajusté de Radian représente le BAIIA de cette société, rajusté pour qu'il soit tenu compte des éléments d'actif vendus et des charges non récurrentes.

Sauf pour les renseignements historiques contenus aux présentes, le présent communiqué contient des énoncés prospectifs qui comportent des risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer considérablement. Prestige ne mettra pas à jour ces énoncés prospectifs pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date des présentes. Des renseignements plus détaillés sur des facteurs potentiels pouvant toucher les résultats financiers sont inclus dans les documents déposés de temps à autre par Prestige auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada.

Les titres de Prestige proposés n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, avec ses modifications, et ne peuvent être offerts ni vendus dans ce pays, ni à des personnes des Etats-Unis, ni pour le compte ou au bénéfice de telles perosnnes en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription des Etats-Unis. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux Etats-Unis.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est aucunement prononcée sur les mérites de l'acquisition et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Renseignements

  • Prestige Télécom Inc.
    Pierre Yves Méthot
    Président du conseil et chef de la direction
    (514) 457-4488, poste 277
    Courriel : pymethot@prestige-tel.com