ProMetic Sciences de la Vie inc.
TSX : PLI

ProMetic Sciences de la Vie inc.

25 mars 2010 17h33 HE

ProMetic Sciences de la Vie inc. : Mise à jour corporative

MONTREAL, QUEBEC–-(Marketwire - 25 mars 2010) – ProMetic Sciences de la Vie inc. (TSX:PLI)

  • ProMetic repaira tous les montants dus à Camofi Master LDC et conclura une convention de prêt modifiée et reconfirmée avec Invhealth Holding Inc.
  • La convention de prêt modifiée et reconfirmée sera garantie par une hypothèque d'Invhealth Holding Inc. et de Pierre Laurin
  • ProMetic sollicitera l'approbation des actionnaires non intéressés

ProMetic Sciences de la Vie inc. (TSX:PLI) (« ProMetic »), annonce, tel que requis par la Bourse de Toronto (« TSX »), que le 5 décembre 2008, ProMetic a consenti une garantie (la « Garantie ») en faveur de Camofi Master LDC (« Camofi ») relativement à une convention de prêt intervenue entre Camofi et Invhealth Holding inc. (« Invhealth ») le 4 décembre 2007, telle que modifiée et reconfirmée le 5 décembre 2008 (le « Prêt »). Invhealth est une société détenue à part entière par Monsieur Pierre Laurin, président, chef de la direction, président du conseil d'administration et administrateur de ProMetic. 

Invhealth a contracté le prêt de 1 320 000 $ de Camofi le 4 décembre 2007 pour, notamment, financer l'achat de 1 724 138 actions de ProMetic dans le cadre d'un placement privé (le « Placement privé »), tel qu'annoncé dans un communiqué de presse émis le 12 décembre 2007. Invhealth a hypothéqué 9 500 000 actions de ProMetic en faveur de Camofi pour garantir le Prêt (l' « Hypothèque »).

Aux termes de la Garantie, ProMetic doit acquitter les obligations d'Invhealth relativement au paiement total du capital et intérêts du Prêt dans l'éventualité où Invhealth ne peut rencontrer ses obligations. Tout paiement doit être fait dans les deux jours de la réception d'un avis de défaut de Camofi. Par ailleurs, Camofi peut liquider une partie ou la totalité des actions de Prometic détenues comme sûreté pour garantir le Prêt. Si la Garantie est exercée, ProMetic peut choisir, soit de payer en argent ou d'exiger qu'Invhealth donne instructions à Camofi de vendre jusqu'à concurrence de 2 300 000 actions de ProMetic pour rembourser le Prêt. ProMetic a consenti la Garantie, sans aucune considération d'Invhealth. Concurremment à la Garantie, ProMetic a conclu une convention de prêt avec Invhealth, laquelle prévoit que tout paiement fait par ProMetic en vertu de la Garantie devient automatiquement un recevable équivalent d'Invhealth (le « Prêt de ProMetic »).

En date du 25 mars 2010, ProMetic a payé 1 183 000 $ US à Camofi en vertu de la Garantie puisqu' Invhealth n'a pas remboursé le Prêt. Au cours des prochains jours, ProMetic paiera la somme de 800 000 $ US à Camofi afin d'acquitter toutes les obligations d'Invhealth qui sont garanties par ProMetic. Ce paiement sera fait selon les termes et conditions d'une entente de quittance intervenue avec Camofi le 25 mars 2010 (l' « Entente de quittance »). L'Entente de quittance prévoit également que les actions de ProMetic, hypothéquées en faveur de Camofi, seront retournées à Invhealth selon les modalités prévues et que l'Hypothèque sera réputée satisfaite en totalité.

La Garantie a fait l'objet d'une divulgation dans les états financiers annuels de la société pour les exercices se terminant les 31 décembre 2008 et 2007 (note 13) déposés sur SEDAR le 31 mars 2009 et dans la notice annuelle pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008 (section 11 - Intérêts de la direction et autres dans des transactions importantes) déposée sur SEDAR le 31 mars 2009. 

TSX a informé ProMetic que la Garantie a violé l'article 602 du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le « Guide ») puisque que ProMetic a omis d'aviser la TSX d'un changement à une disposition importante du Placement privé. ProMetic précise que cette violation des règles de la TSX était accidentelle. La TSX considère que la Garantie constitue un mécanisme de rémunération en titres pour Monsieur Laurin, assujetti à l'approbation préalable des actionnaires en vertu de l'article 613 du Guide.

Concurremment à l'Entente de quittance, Invhealth et ProMetic ont conclu une convention de prêt modifiée et reconfirmée (le « Prêt de remboursement ») afin de prévoir que les montants payés par ProMetic en vertu de la Garantie et de l'Entente de quittance porteront intérêt à un taux de 10% par année et seront remboursés par Invhealth au plus tard le 31 mars 2013, étant entendu toutefois que si les actions de ProMetic se transigent à un prix par action égal ou supérieur à 0.90 $ Can pour une période consécutive de 15 jours de bourse, ProMetic peut exiger d'Invhealth le remboursement de la totalité de toute balance due en vertu du Prêt de Remboursement dans les 30 jours d'une telle demande.

Le Prêt de Remboursement est garanti par (i) une hypothèque de 9 500 000 actions de ProMetic détenues par Invhealth and (ii) une hypothèque de Pierre Laurin sur toutes les actions présentes et futures de M. Laurin dans le capital-actions d'Invhealth, jusqu'à ce qu'Invhealth ait repayée la totalité du principal et intérêts dus à ProMetic, tel que prévu dans les conventions d'hypothèques distinctes.

ProMetic sollicitera l'approbation des actionnaires non intéressés lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires afin de ratifier (i) la Garantie consentie à Camofi et (ii) le Prêt de Remboursement. Si ProMetic n'obtient pas l'approbation des actionnaires, la TSX a avisé ProMetic qu'elle pourrait faire l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote à moins qu'Invhealth ne paie la totalité du Prêt de Remboursement dans les 30 jours. À notre connaissance, Invhealth ne possède aucun actif autre que les 9 500 000 actions de ProMetic hypothéquées et devrait vendre ces actions afin de rembourser le Prêt de Remboursement. Le conseil d'administration de ProMetic (à l'exception de Pierre Laurin qui a été requis de s'abstenir) recommande à l'unanimité que les actionnaires de ProMetic ratifient la Garantie et le Prêt de Remboursement à la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires.

À propos de ProMetic Sciences de la Vie inc.

ProMetic Sciences de la Vie inc. (« ProMetic ») (www.prometic.com) est une société biopharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation d'un éventail d'applications commerciales tirées de sa technologie facilitante exclusive Ligand Mimetic (MC). Cette technologie de pointe est mise à profit dans la purification à grande échelle de produits biologiques et l'élimination des agents pathogènes. ProMetic est également active dans la recherche de médicaments avec, pour mission, la commercialisation de produits thérapeutiques efficaces, innovateurs, abordables et à faible toxicité pour le traitement de l'hématologie et du cancer. Les activités de recherche de médicaments de ProMetic visent à remplacer des protéines complexes et coûteuses par des composés mimétiques synthétiques. Établie à Montréal (Canada), ProMetic possède des installations de recherche et développement en Angleterre, aux États-Unis et au Canada, et de fabrication au Royaume-Uni et dirige des activités de développement des affaires aux États-Unis, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de ProMetic. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu'ils sont fondés sur nos attentes présentes à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s'avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses portent notamment sur la capacité de ProMetic d'assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques à valeur ajoutée et d'obtenir des contrats relatifs à ses produits et services, la disponibilité de ressources financières et autres pour compléter des projets de recherche et développement, le succès et la durée d'études cliniques, la capacité de ProMetic de se prévaloir d'occasions d'affaires dans l'industrie pharmaceutique, les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les évènements ou résultats réelsdiffèrent de nos attentes présentes de façon importante à la page 29 de la notice annuelle de ProMetic pour l'année terminée le 31 décembre 2008, sous la rubrique « Risques et incertitudes reliés aux activités de ProMetic ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus en vertudes lois et réglements applicables aux valeurs mobilières. Tous les montants sont en dollars canadiens sauf si précisé autrement.

Renseignements

  • ProMetic Sciences de la Vie inc.
    Pierre Laurin
    Président et chef de la direction
    514-341-2115
    p.laurin@prometic.com
    ou
    ProMetic Sciences de la Vie inc.
    Patrick Sartore
    Conseiller juridique principal, PI et Secrétaire corporatif
    514-341-2115
    p.sartore@prometic.com