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Quad/Graphics

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26 janv. 2010 06h11 HE

Quad/Graphics fera l'acquisition de Worldcolor, ce qui lui permettra d'accroître son offre de produits et services, de s'introduire sur de nouveaux marchés...

...et de consolider sa position de leader de l'industrie de l'impression Le PDG de Quad/Graphics, Joel Quadracci, dirigera la société élargie en tant que président du conseil d'administration et PDG Le PDG de Worldcolor, Mark Angelson, se joindra au conseil d'administration en tant que président du comité sur l'intégration et la consolidation

SUSSEX, WISCONSIN et MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 26 jan. 2010) - Quad/Graphics, Inc., la plus importante imprimerie privée aux E.-U., et World Color Press Inc. (TSX:WC)(TSX:WC.U) ("Worldcolor"), le deuxième fournisseur en importance de services d'impression, de services numériques et de services connexes en Amérique, ont annoncé aujourd'hui que leurs conseils d'administration ont approuvé à l'unanimité l'accord définitif selon lequel Quad/Graphics fera l'acquisition de Worldcolor, ce qui consolidera la position de Quad/Graphics en tant que leader de l'industrie de l'impression grâce à des gains en efficacité, à l'élargissement de sa portée géographique et à une gamme plus vaste de produits et services. La société Quad/Graphics élargie comptera près de 30 000 employés qui serviront des clients établis aux Etats-Unis, au Canada, en Amérique latine et en Europe. Pour la période de douze mois close le 30 septembre 2009, Worldcolor et Quad/Graphics ont cumulé des revenus non vérifiés de 5,1 milliards USD et un BAIIDA (bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements) ajusté combiné non vérifié de 647 millions USD. Pour la même période, les marges du BAIIDA ajustées non vérifiées de Worldcolor et de Quad/Graphic s'élevaient à 9,7 % et à 17,6 %, respectivement.

La transaction devrait être conclue aux environs de l'été 2010 et être essentielle à la génération de recettes pour la société combinée. Les gestionnaires de Quad/Graphic estiment que la fusion génèrera environ 225 millions USD en synergies annualisées nettes avant impôts dans un délai de 24 mois. Quad/Graphics prévoit devenir une société cotée en bourse au moment de la clôture de la transaction. Quad/Graphics prévoit inscrire ses actions ordinaires de catégorie A à la Securities and Exchange Commission (SEC) des Etats-Unis, puis coter ses actions sur une bourse américaine de premier plan. Selon les termes de cet accord, les actionnaires de Worldcolor recevront environ 40 pour cent des actions en circulation de Quad/Graphics au moment de la clôture, et les actionnaires de Quad/Graphics détiendront environ 60 % des actions.

Cette acquisition consolidera la position de Quad/Graphics en tant que leader commercial de l'industrie de l'impression en Amérique du Nord desservant les secteurs de produits du magazine, du catalogue, de l'encart publicitaire, du livre, de l'annuaire, et du publipostage direct et améliorant la position de Quad/Graphics en tant que l'une des imprimeries commerciales de premier plan à l'échelle mondiale. Grâce à son expansion, Quad/Graphics sera mieux placée pour réussir au sein de l'industrie de l'impression dynamique, hautement fragmentée et concurrentielle, puisqu'elle offrira à sa clientèle une gamme de services plus exhaustive, dont une plus grande variété de types de produits et de solutions génératrices de recettes ; une plateforme de fabrication améliorée qui rendra accessible la technologie de premier plan de l'industrie et l'automatisation à la plate-forme combinée ; une empreinte géographique élargie et une présence sur le plan du service à la clientèle ; et de nouvelles occasions de réaliser des gains en efficacité sur le plan de la distribution grâce à une mise en marché plus rapide et une meilleure intégrité de produit pour la marchandise livrée par USPS (United States Postal Service) et des programmes d'économies postales axés sur le volume, comme l'envoi postal conjoint ("co-mailing"), tous appuyés par un leadership expérimenté et éprouvé.

"En combinant les forces des deux sociétés, nous consoliderons notre position de leader au sein de l'industrie de l'impression", souligne Joel Quadracci, président du conseil d'administration et président-directeur général de Quad/Graphics. "Les besoins et demandes de la clientèle évoluent rapidement, et notre société élargie sera mieux pourvue pour répondre à ces demandes. Grâce à un meilleur accès aux marchés financiers, nous prévoyons d'investir dans notre plate-forme et dans nos solutions guidées par les données afin d'assurer l'avenir de l'imprimerie. Avec notre fort dévouement à l'innovation et à la satisfaction de la clientèle combinés aux gains en efficacité au chapitre de nos activités cibles, nous serons en mesure d'atteindre nos objectifs stratégiques et de continuer à générer des marges de premier plan de l'industrie ainsi qu'une croissance rentable, tout en créant des occasions pour nos clients, nos actionnaires et nos employés."

"Cette transaction offre des occasions intéressantes en vue du développement des synergies et d'autres efficacités", a affirmé Mark Angelson, président du conseil d'administration et président-directeur général de Worldcolor. "Quad/Graphics possède une longue tradition en matière de leadership et d'excellence opérationnelle. J'ai la plus grande admiration pour M. Quadracci et son équipe de direction, que je considère comme étant formée de certains des cadres les plus compétents et les plus brillants au monde. Ils ont bâti une entreprise réputée disposer de la meilleure technologie, automatisation et robotique de l'industrie ainsi que pour son service à la clientèle reconnu à l'échelle mondiale. Quad/Graphics sera un foyer adéquat et stable pour les cadres de Worldcolor et ses employés. Je me réjouis que nous nous joignions au conseil de Quad/Graphics et le partage de notre expérience à travers ces sociétés combinés ayant des vécus considérables, tout en assurant que nous mettions l'accent sur l'optimisation de la valeur pour les actionnaires et la création d'occasions à long terme pour les clients et employés."

"Grâce à notre diligence raisonnable exhaustive, nous avons appris que Worldcolor compte des employés très talentueux et professionnels qui ont enregistré un excellent rendement pendant les périodes particulièrement difficiles et tumultueuses. Nous sommes ravis à l'idée que les employés de Worldcolor se joignent à notre équipe de premier plan dans l'industrie et y mettent à profit leurs forces. En outre, cette transaction nous permet d'étendre notre portée géographique en pénétrant sur le marché canadien et dans certains marchés d'Amérique latine où nous ne sommes pas présents actuellement", a ajouté M. Quadracci.

"Mark Angelson possède une longue expérience en gestion de société ouverte ainsi qu'un bilan inégalé de réussite quant à la gestion de fusions au sein de notre industrie et dans la création de valeur pour les actionnaires des sociétés ouvertes. Je me réjouis de son arrivée au sein de notre conseil et du fait que nous bénéficierons de son expérience par l'intégration de ces deux entreprises", déclare M. Quadracci.

Dans le cadre de l'acquisition, Quad/Graphics prévoit de réaliser des gains en efficacité sur le plan des opérations, de rationaliser ses capacités, d'accroître la flexibilité de sa production et de réduire les temps de cycle, en plus d'améliorer de façon significative ses capacités de gestion de la chaîne d'approvisionnement. De plus, Quad/Graphics devrait bénéficier d'un solide profil de crédit pro forma avec une liquidité accrue et générer un important flux de trésorerie disponible.

M. Quadracci occupera le poste de président du conseil d'administration et de président-directeur général de la société élargie. Le futur conseil d'administration sera composé des six administrateurs actuels de Quad/Graphics et de deux administrateurs de Worldcolor : M. Angelson, qui présidera le comité sur l'intégration et la consolidation, et un administrateur qui sera désigné avant la clôture de la transaction et qui deviendra membre du comité de vérification, afin de soutenir l'engagement envers l'excellence dans le cadre de la communication de l'information financière.

Résumé de la transaction

A la clôture de la transaction toutes les actions ordinaires en circulation de Worldcolor seront converties, après une opération à multiples étapes, dans un nombre d'actions ordinaires de catégorie A de Quad/Graphics selon une équation d'échange d'actions qui sera déterminée au moment de la clôture. Worldcolor possède des actions privilégiées convertibles (ainsi que des dividendes accumulés connexes mais non versés) lesquelles, selon le gré de chaque détenteur d'action, peuvent être converties en actions ordinaires de Worldcolor, ou si elles n'ont pas été converties précédemment, seront rachetées pour de l'argent au prix de 8 USD par action. Worldcolor possède deux séries de bons de souscription d'actions en circulation qui sont convertibles en actions ordinaires de Worldcolor ou rachetables pour de l'argent à un prix variant selon les formules spécifiées par contrat.

Les actionnaires ordinaires de Worldcolor recevront des actions ordinaires de catégorie A de Quad/Graphics, à un vote par action, jusqu'à environ 40 pour cent de la possession complète de la société. Les actionnaires ordinaires de Quad/Graphics continueront de détenir les actions de catégorie A, B et C, jusqu'à environ 60 pour cent de la possession complète de la société. La famille Harry V. Quadracci dirigera la société par l'entremise de la détention des actions à droit de vote prépondérant de catégorie B. Tout dividende ou contrepartie reçu dans l'avenir sera distribué au pro rata, et ce, indépendamment de la catégorie des actions visées. Les actions ordinaires de catégorie A devraient apporter à leurs titulaires de plus grandes liquidités. On ne s'attend pas à ce que les actions de catégorie B et de catégorie C soient cotées en bourse.

Au moment de la clôture, une somme de 140,0 millions USD sera distribuée en espèces aux actionnaires ordinaires actuels de Quad/Graphics. Quad/Graphics versera également une somme d'au moins 93,3 millions USD à Worldcolor dans le but d'acheter tous les bons de souscription d'actions non convertis en actions ordinaires et de financer les rachats de tout autre titre de participation non convertis en actions ordinaires ou les paiements dus relativement à ces titres. Si moins de 93,3 millions USD sont nécessaires pour réaliser de tels achats et rachats, le reste sera distribué en espèces parmi les actionnaires ordinaires de Worldcolor.

La clôture de la transaction ne dépend pas d'une question de financement. JPMorgan Chase et la U.S. Bank se sont engagées à des investissements de l'ordre de 1,2 milliard USD en vue de financer les versements en espèces, de refinancer la facilité de crédit renouvelable actuelle de Quad/Graphics, de refinancer la dette active de Worldcolor, d'assumer les dépenses engagées dans le cadre de la transaction et de financer le remboursement de certaines autres obligations de Worldcolor. En date du 30 septembre 2009, les deux sociétés disposaient d'un solde débiteur combiné non vérifié d'environ 1,7 milliard USD.

La réalisation de l'acquisition est assujettie à l'obtention des approbations réglementaires et des actionnaires de Quad/Graphics et de Worldcolor, y compris l'approbation aux termes de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, de la Loi sur la concurrence du Canada et de la Loi sur Investissement Canada. La transaction est également assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale. Les actionnaires ordinaires de Quad/Graphics qui disposent de plus de cinquante pour cent des droits de vote dans Quad/Graphics ont conclu une entente de vote à l'appui de la transaction proposée. L'acquisition est également assujettie à ce que la SEC déclare l'entrée en vigueur de la circulaire sollicitant des procurations et du formulaire S-4 déposé par Quad/Graphics.

Quad/Graphics et Worldcolor ont toutes deux convenu de ne pas solliciter des offres d'autrui, mais dans certaines circonstances, les sociétés peuvent considérer des propositions plus alléchantes présentées par des tiers, à condition qu'elles respectent les droits de l'autre partie. L'accord prévoit également le versement d'une indemnité de rupture des négociations de 40 millions USD à l'une ou l'autre des parties si la transaction n'est pas conclue dans certaines circonstances.

J.P. Morgan Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier pour Quad/Graphics et Foley & Lardner LLP ainsi que Torys LLP, à titre de conseillers juridiques. Morgan Stanley a agi à titre de conseiller financier pour Worldcolor, et Sullivan & Cromwell LLP ainsi que Osler, Hoskin & Harcourt LLP, à titre de conseillers juridiques.

Conférence téléphonique et Webdiffusion à l'intention des investisseurs

Worldcolor tiendra une conférence téléphonique et Webdiffusion à l'intention des investisseurs, laquelle sera dirigée par M. Angelson, aujourd'hui à 10 h 00, heure de l'Est / 9 h 00, heure du Centre, afin de discuter de l'annonce dévoilée ce matin. M. Quadracci et John Fowler, vice-président directeur et directeur financier de Quad/Graphics, joindront la conférence à titre d'invités. On pourra accéder à la Webdiffusion via la section des relations avec les investisseurs sur le site Web de Worldcolor au www.worldcolor.com. Les investisseurs et les analystes peuvent participer à la conférence en appelant au 877-941-8632 (appels domestiques sans frais), puis en composant le numéro d'identification de la conférence 4205698. De l'extérieur du pays, veuillez composer le 480-629-9821, numéro d'identification de la conférence 4205698. Veuillez composer le numéro d'identification de la conférence au moins 10 minutes avant le début de celle-ci. Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible pendant une semaine, et ce, environ une heure après la conclusion de la conférence aujourd'hui. La rediffusion sera accessible par téléphone en appelant au 800-406-7325 (appels domestiques sans frais) ou au 303-590-3030 (appels internationaux), puis en composant le numéro d'identification de la conférence 4205698. La Webdiffusion sera archivée sur le site Web de Worldcolor.

A propos de Quad/Graphics

Quad/Graphics (www.QG.com) est une société d'impression de catalogues, de magazines et d'autres produits commerciaux de premier plan. La société, dont le siège social est situé à Sussex, dans le Wisconsin (à 26 miles (42 km) à l'Ouest de Milwaukee) et qui compte 11 usines aux Etats-Unis et plusieurs autres à l'étranger, propose des services allant de la conception initiale et la photographie à l'imagerie numérique, l'impression, la finition, l'expédition/la distribution (y compris le plus vaste programme d'envois postaux conjoints, ou co-mailing, au sein de l'industrie) ainsi que des solutions de marketing guidé par les données, telles que l'optimisation et l'analyse des données.

A propos de Worldcolor

Worldcolor est un leader de l'industrie dans la prestation de services d'impression, de services numériques et de services connexes complets et de haute valeur aux détaillants, aux catalographes, aux éditeurs, aux sociétés de produits de marque et à d'autres entreprises de partout dans le monde. Fondée en 1903, Worldcolor offre une gamme de produits, dont des encarts publicitaires et des circulaires, des catalogues, des produits de publipostage, des magazines, des livres, des annuaires, des services prémédias numériques, des services de logistique et des technologies de création de listes d'adresses. Tout au long de son histoire, qui dure depuis un siècle, Worldcolor a entretenu une riche tradition de leadership et d'excellence. Ses employés se consacrent à aider leurs clients à répondre à leurs besoins depuis des installations situées aux Etats-Unis, au Canada, en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Mexico et au Pérou. De plus amples renseignements au sujet de Worldcolor sont disponibles sur le site Web de la société au www.worldcolor.com.

Pour obtenir de plus amples renseignements :

Ce communiqué de presse porte sur une transaction proposée de fusion des entreprises Quad/Graphics et Worldcolor qui fera l'objet d'une déclaration d'enregistrement, laquelle sera déposée par Quad/Graphics auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la "SEC"). Ce communiqué de presse n'a pas pour objet de remplacer la note d'information que Quad/Graphics déposera auprès de la SEC ou tout autre document que Quad/Graphics et Worldcolor sont susceptibles de déposer auprès de la SEC ou de remettre à leurs actionnaires respectifs en lien avec la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES DETENTEURS DE TITRES SONT PRIES DE LIRE LA NOTE D'INFORMATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE LA TRANSACTION PROPOSEE. Il est possible d'obtenir gratuitement la note d'information et les autres documents relatifs à la transaction proposée (lorsqu'ils sont disponibles) sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir ces documents (lorsqu'ils sont disponibles) gratuitement auprès de Worldcolor, en en faisant la demande écrite à Worldcolor, à l'adresse World Color Press Inc., 999, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1100, Montréal (Québec) H3A 3L4, Canada ou par téléphone au (800) 567-7070, dans le cas des documents déposés par Wordcolor, ou de Quad/Graphics, en envoyant une demande écrite à Quad/Graphics, Inc., à l'attention de Andrew R. Schiesl, vice-président et avocat général, N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827 ou par téléphone au (414) 566-2017, dans le cas des documents déposés par Quad/Graphics.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Dans la mesure où les énoncés présentés dans le présent communiqué de presse contiennent des informations qui ne sont pas de nature historique, ces énoncés constituent des énoncés prospectifs aux termes de l'article 27A de la Securities Act et de l'article 21E de l'Exchange Act des Etats-Unis, et sont des renseignements prospectifs au sens des dispositions de "règle refuge" des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables (collectivement "énoncés prospectifs"). De tels énoncés prospectifs peuvent généralement être détectés par l'utilisation de verbes comme "pouvoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer", "anticiper", "planifier", "prévoir", "croire" ou "continuer", des formes conditionnelles, futures ou négatives de ces verbes, de variations de ceux-ci ou d'expressions semblables. A la rédaction de ces énoncés prospectifs, Worldcolor et Quad/Graphics se sont basés sur leurs attentes actuelles au sujet d'événements futurs, et ces énoncés prospectifs ne tiennent pas en compte des conséquences des transactions ou autres faits qui seront annoncés ou qui se produiront après la publication de ces énoncés. Certains facteurs ou hypothèses importants sont pris en considération dans la rédaction des énoncés prospectifs, et les résultats réels risquent de varier considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans de tels énoncés prospectifs.
Des facteurs et hypothèses importants ainsi que la capacité de Worldcolor et Quad/Graphics à anticiper et à gérer les risques connexes susceptibles d'entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux anticipés comprennent, entre autres : 1) le contexte macroéconomique et les conditions générales de l'industrie tels que l'environnement concurrentiel pour les sociétés au sein de l'industrie de l'imprimerie ; 2) les questions et les risques réglementaires et litigieux ; 3) les développements au chapitre de la législation ; 4) les modifications apportées dans les lois fiscales et autres ainsi que l'incidence de l'évolution de la conjoncture économique en général ; 5) le risque qu'un critère de clôture de la transaction proposée ne puisse être rempli ; 6) le risque qu'une approbation réglementaire nécessaire à la transaction proposée ne soit pas accordée ou soit accordée sous réserve de conditions qui n'ont pas été anticipées ; 7) le risque que les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas ; et 8) d'autres risques associés à l'exécution de la transaction proposée. Ces risques et d'autres risques, ainsi que la capacité de Worldcolor et Quad/Graphics de prévoir et de gérer les risques associés aux dispositions précédentes, sont décrits à l'occasion dans les documents de Worldcolor ou de Quad/Graphics déposés auprès de la SEC, lesquels sont disponibles au www.sec.gov. Worldcolor et Quad/Graphics ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements reçus, de développement futurs ou autrement, et ne sont pas tenues de le faire.

Renseignements

  • Contact de Quad/Graphics et Worldcolor pour les médias :
    Kenny Juarez de The Abernathy MacGregor Group
    212-371-5999
    ou
    Contact de Quad/Graphics pour les médias :
    Claire Ho
    Directrice des communications d'entreprise
    414-566-2955
    Claire.Ho@qg.com
    ou
    Contact de Worldcolor pour les médias :
    Tony Ross
    Vice-président des communications
    917-750-6412
    ou
    Contact de Worldcolor pour les investisseurs :
    Roland Ribotti
    Vice-président des finances d'entreprise et trésorier
    514-877-5143
    800-567-7070