Worldcolor
TSX : WC
TSX : WC.U

Worldcolor
Quad/Graphics

Quad/Graphics

30 mars 2010 06h30 HE

Quad/Graphics inc. et World Color Press inc. obtiennent les autorisations réglementaires des autorités de la concurrence américaines et canadiennes

SUSSEX, WISCONSIN ET MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 30 mars 2010) - Quad/Graphics, Inc. ("Quad/Graphics") et World Color Press Inc. (TSX:WC)(TSX:WC.U) ("Worldcolor") ont annoncé conjointement aujourd'hui qu'elles ont obtenu les autorisations réglementaires des autorités de la concurrence américaines et canadiennes à l'égard de leur opération proposée de fusion d'entreprises.

La loi américaine intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (la "Loi HSR") et les règles et règlements pris en vertu de celle-ci, prévoient que certaines opérations ne peuvent être conclues avant que les renseignements et les documents exigés n'aient été fournis aux autorités de réglementation et que certaines périodes d'attente n'aient expiré ou n'aient pris fin autrement. Quad/Graphics et Worldcolor ont déposé leur préavis de fusionnement (d'arrangement) et leurs formulaires de rapport respectifs auprès de la Federal Trade Commission et du Department of Justice des Etats-Unis en vertu de la Loi HSR en date du 26 février 2010. Le 29 mars 2010, la période d'attente a expiré.

La Loi sur la concurrence (Canada) prévoit que lorsqu'un préavis de fusionnement est exigé, l'opération ne peut être conclue avant que la période d'attente prévue par la loi n'ait expiré ou que les autorités n'y aient renoncé ou n'y aient mis fin. Le 29 janvier 2010, Quad/Graphics et Worldcolor ont présenté à la commissaire de la concurrence une demande de certificat de décision préalable ou, sinon, de lettre d'abstention et de renonciation aux exigences de dépôt au lieu de fournir un préavis en vertu de la Loi sur la concurrence. Le 25 mars 2010, Quad/Graphics et Worldcolor ont reçu une lettre d'abstention et une renonciation aux exigences de dépôt.

L'opération demeure assujettie à l'approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, de même qu'à la satisfaction d'autres conditions de clôture.

Renseignements supplémentaires

Le présent communiqué porte sur un projet d'opération de regroupement d'entreprises mettant en cause Quad/Graphics, Inc. ("Quad/Graphics") et Worldcolor Press Inc. ("Worldcolor"). Le 5 mars 2010, Quad/Graphics a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui comprenait une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus provisoires. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus provisoires que Quad/Graphics a déposés auprès de la SEC ni tout autre document que Quad/Graphics ou Worldcolor pourrait déposer auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires respectifs dans le cadre de l'opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIES DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS PROVISOIRES AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ETE OU QUI SERONT DEPOSES AUPRES DE LA SEC, DONT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS QUI FERONT PARTIE DE LA DECLARATION D'ENREGISTREMENT DEFINITIVE SUR FORMULAIRE S-4, DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES, PUISQU'ILS RENFERMENT OU RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'OPERATION PROPOSEE. Ces documents, s'ils sont déposés, pourront être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou par la poste auprès de Worldcolor, 999, boulevard De Maisonneuve Ouest, bureau 1100, Montréal (Québec) H3A 3L4, Canada ou par téléphone au 1 800 567-7070, dans le cas des documents déposés par Worldcolor, ou auprès de Quad/Graphics au N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827, à l'attention d'Andrew R. Schiesl, vice-président et chef des services juridiques, ou par téléphone au 414 566-2017, dans le cas des documents déposés par Quad/Graphics.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Dans la mesure où des énoncés formulés dans le présent communiqué contiennent de l'information qui n'est pas fondée sur des données historiques, ils constituent des énoncés prospectifs au sens attribué à l'expression forward-looking statements à l'article 27A de la Securities Act et à l'article 21E de la Securities Exchange Act et constituent de l'information prospective au sens des "règles refuge" de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les "énoncés prospectifs"). Ces énoncés prospectifs peuvent généralement être reconnus à l'utilisation d'expressions comme "pouvoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer que", "anticiper", "prévoir", "être d'avis que" ou "continuer", y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute expression semblable. Worldcolor ou Quad/Graphics a formulé ces énoncés prospectifs en se fondant sur ses attentes actuelles quant aux événements futurs, et ces énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet qu'auront des opérations ou d'autres événements annoncés ou survenant après la formulation de ces énoncés. Certains facteurs ou hypothèses d'importance sont utilisés dans la formulation d'énoncés prospectifs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces énoncés. Outre la capacité de Worldcolor et de Quad/Graphics de prévoir et de gérer les risques qui y sont associés, les facteurs et hypothèses d'importance pouvant faire en sorte que les résultats réels soient passablement différents des attentes sont, notamment, 1) la conjoncture macroéconomique et les conditions générales du secteur d'activité, comme la concurrence d'entreprises au sein du secteur de l'impression, 2) les questions et les risques liés à la réglementation et aux litiges, 3) les changements législatifs, 4) la modification des lois fiscales et d'autres lois et les effets des changements sur la conjoncture économique, 5) le risque qu'une condition préalable à la clôture de l'opération proposée ne soit pas respectée, 6) le risque qu'une approbation requise des autorités de réglementation pour l'opération proposée ne soit pas obtenue ou soit obtenue à des conditions imprévues, 7) la possibilité que les avantages prévus de l'opération ne se concrétisent pas et 8) d'autres risques liés à la réalisation de l'opération proposée. Ces risques et d'autres risques, ainsi que la capacité de Worldcolor et de Quad/Graphics de prévoir et de gérer les risques liés à ce qui précède, sont énoncés en détail à l'occasion dans les documents que Worldcolor ou Quad/Graphics dépose auprès de la SEC et que l'on peut consulter au www.sec.gov. Worldcolor et Quad/Graphics n'ont pas l'intention et ne sont pas tenus de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour un autre motif.

Renseignements

  • Contact de Quad/Graphics pour les médias :
    Claire Ho
    Directrice des communications d'entreprise
    414-566-2955
    Claire.Ho@qg.com
    ou
    Contact de Worldcolor pour les médias :
    Tony Ross
    Vice-président des communications
    514-877-5317
    800-567-7070