SOURCE: Worldcolor and Quad/Graphics

January 27, 2010 16:03 ET

Quad/Graphics übernimmt Worldcolor, erweitert sein Produkt- und Dienstleistungsangebot, tritt in neue regionale Märkte ein und verstärkt seine Position als Marktführer der Druckbranche

Joel Quadracci, CEO von Quad/Graphics, wird erweitertes Unternehmen als Vorsitzender, Präsident und CEO leiten

Mark Angelson, CEO von Worldcolor, stößt als Vorsitzender des Komitees für Integration und Konsolidierung zum Board of Directors von Quad/Graphics hinzu

SUSSEX, WISCONSIN und MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - January 27, 2010) - Quad/Graphics, Inc., das größte US-amerikanische Druckunternehmen in Privatbesitz, und World Color Press Inc. (TSX: WC)(TSX: WC.U) („Worldcolor”), der zweitgrößte Anbieter von Druck-, Digital- und entsprechenden Zusatzdiensten in Nord- und Südamerika, gaben heute bekannt, dass ihre Boards of Directors einstimmig einer definitiven Vereinbarung zugestimmt haben, nach der Quad/Graphics Worldcolor übernimmt. Dies verstärkt die Position von Quad/Graphics als Marktführer der Druckbranche durch eine erhöhte Effizienz, eine größere geografische Reichweite und ein umfassenderes Produkt- und Dienstleistungsangebot. Das erweiterte Unternehmen Quad/Graphics wird fast 30.000 Mitarbeiter beschäftigen, die Kunden in den USA sowie in Kanada, Lateinamerika und Europa bedienen. Worldcolor und Quad/Graphics verzeichneten für die 12 Monate zum 30. September 2009 einen kumulierten ungeprüften Umsatz in Höhe von 5,1 Mrd. US-Dollar und einen kumulierten ungeprüften angepassten EBITDA in Höhe von 647 Mio. US-Dollar. Die ungeprüften angepassten EBITDA-Margen von Worldcolor und Quad/Graphics beliefen sich für denselben Zeitraum auf jeweils 9,7 % und 17,6 %.

Die Transaktion soll ungefähr bis zum Sommer 2010 abgeschlossen werden, und es wird davon ausgegangen, dass sie sich positiv auf das Ergebnis des zusammengeschlossenen Unternehmens auswirken wird. Die Unternehmensleitung von Quad/Graphics schätzt, dass sich durch die Zusammenlegung innerhalb von 24 Monaten jährliche Vorsteuernettosynergien in Höhe von ca. 225 Mio. US-Dollar erzielen lassen. Mit Abschluss der Transaktion beabsichtigt Quad/Graphics, ein börsennotiertes Unternehmen zu werden. Quad/Graphics plant, seine Stammaktien der Kategorie A bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) zu registrieren und eine Notierung an einer führenden US-amerikanischen Börse zu erzielen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten Worldcolor-Aktionäre beim Abschluss ca. 40 Prozent der sich im Umlauf befindlichen Aktien von Quad/Graphics, Aktionäre von Quad/Graphics werden ca. 60 Prozent der Aktien halten.

Die Übernahme wird die Position von Quad/Graphics als Marktführer im nordamerikanischen gewerblichen Druckmarkt für die Produktsegmente Zeitschrift, Katalog, Einzelhandelsbeilagen, Buch, Verzeichnisse und Direktwerbung festigen und das Ansehen von Quad/Graphics als eines der führenden gewerblichen Druckunternehmen weltweit verstärken. Das erweiterte Unternehmen Quad/Graphics wird besser positioniert sein, um in der dynamischen, äußerst fragmentierten und wettbewerbsintensiven Druckbranche erfolgreich zu sein, da es Kunden eine umfangreichere Palette von Dienstleistungen anbieten kann. Diese umfasst unter andere eine breitere Vielfalt von Produkttypen und Lösungen zur Umsatzerzeugung; eine erweiterte Fertigungsplattform, die die branchenführende Technologie und Automatisierung von Quad/Graphics der gemeinsamen Plattform zur Verfügung stellen wird; eine erweiterte geografische Präsenz mit Kundendienst vor Ort; sowie neue Gelegenheiten, um Vertriebseffizienzen durch beschleunigte Markteinführungen und Produktintegrität für per Post zugestellte Produkte und mengenbasierte Portoeinsparprogramme wie Unternehmenspost zu erzielen. All diese Angebote werden von einem erfahrenen und bewährten Führungsteam gestützt.

"Durch die Kombination der Stärken beider Unternehmen werden wir unsere Führungsposition in der Druckbranche zementieren", erklärte Joel Quadracci, Vorsitzender, Präsident und Chief Executive Officer von Quad/Graphics. "Die Bedürfnisse und Anforderungen unserer Kunden entwickeln sich rapide, und unser erweitertes Unternehmen wird noch besser gerüstet sein, um diese Anforderungen zu erfüllen. Mit einem verbesserten Zugriff auf die Kapitalmärkte beabsichtigen wir, angemessene Investitionen in unsere plattform- und datengetriebenen Lösungen vorzunehmen, um die Zukunft des Drucks zu sichern. Mit unserem starken Engagement für Innovation und Kundenzufriedenheit, kombiniert mit den höheren betrieblichen Effizienzen, die wir erwarten, werden wir unsere strategischen Ziele besser erreichen können und branchenführende Margen und profitables Wachstum generieren. Gleichzeitig schaffen wir völlig neue Gelegenheiten für unsere Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter."

"Diese Transaktion bietet unwiderstehliche Gelegenheiten für die Erzielung von Synergien und anderen Effizienzen", erklärte Mark Angelson, Vorsitzender und Chief Executive Officer von Worldcolor. "Quad/Graphics verfügt über eine lange Tradition erstklassiger Führungskompetenzen und betrieblicher Spitzenleistungen. Joel und sein Managementteam, die ich zu den besten und intelligentesten Führungskräften überhaupt zähle, haben meine höchste Achtung. Sie haben ein Unternehmen aufgebaut, das dafür bekannt ist, die beste Technologie, Automatisierung und Robotik der Branche ebenso wie Kundendienst auf Weltklasseniveau zu bieten. Quad/Graphics wird für Manager und Mitarbeiter von Worldcolor eine gute und solide Zukunft bieten. Ich freue mich darauf, zum Board of Directors von Quad/Graphics zu stoßen und mit ihnen Erfahrungen auszutauschen, während wir diese beiden renommierten Unternehmen zusammenführen. Wir werden sicherstellen, dass wir uns auf eine Maximierung des Werts für unsere Aktionäre und die Schaffung langfristiger Gelegenheiten für Kunden und Mitarbeiter konzentrieren."

Herr Quadracci fügte hinzu: "Im Rahmen unserer sorgfältigen Kaufprüfung haben wir festgestellt, dass Worldcolor über äußerst talentierte und professionelle Mitarbeiter verfügt, die in schwierigen und turbulenten Zeiten Außerordentliches geleistet haben. Wir freuen uns darauf, Worldcolors Mitarbeiter als Verstärkung unseres branchenführenden Teams willkommen zu heißen. Darüber hinaus bietet uns diese Transaktion die Möglichkeit, unsere geografische Reichweite durch einen Eintritt in den kanadischen und bestimmte lateinamerikanische Märkte, in denen wir bislang noch nicht vertreten sind, zu erweitern."

"Mark Angelson blickt auf eine langjährige Erfahrung bei der Führung börsennotierter Unternehmen zurück und kann eine beispiellose Erfolgsquote bei der Umsetzung von Konsolidierungen in unserer Branche und der Schaffung von Werten für Aktionäre börsennotierter Unternehmen vorweisen. Ich freue mich sehr darüber, dass er zu unserem Board of Directors stoßen wird und dass wir bei der Integration dieser beiden Unternehmen von seiner Erfahrung profitieren dürfen", schloss Quadracci.

Mit der Übernahme erwartet Quad/Graphics, größere betriebliche Effizienzen, eine Rationalisierung von Kapazitäten, eine erhöhte Produktionsflexibilität und niedrigere Durchlaufzeiten zu erzielen und seine Supply-Chain-Management-Kompetenzen erheblich auszuweiten. Darüber hinaus geht Quad/Graphics davon aus, von einem soliden Pro-Forma-Kreditprofil mit erhöhter Liquidität zu profitieren und einen robusten freien Kapitalfluss zu generieren.

Herr Quadracci wird Vorsitzender, Präsident und Chief Executive Officer des zusammengefassten Unternehmens. Das zukünftige Board of Directors wird sich aus den sechs derzeitigen Direktoren von Quad/Graphics sowie zwei Direktoren von Worldcolor zusammensetzen: Herr Angelson, der als Vorsitzender des Komitees für Integration und Konsolidierung des Board of Directors fungieren wird, sowie ein weiterer Direktor, der noch vor Abschluss benannt wird und Mitglied des Prüfungskomitees wird, um so das Engagement von Quad/Graphics für erstklassiges Finanzberichtswesen zu verstärken.

Zusammenfassung der Transaktion

Sämtliche sich beim Abschluss im Umlauf befindlichen Stammaktien von Worldcolor werden nach einer mehrstufigen Transaktion in Stammaktien der Kategorie A von Quad/Graphics umgewandelt. Das Aktientauschverhältnis wird bei Abschluss bestimmt. Worldcolor verfügt über wandelbare Vorzugsaktien (und diesbezügliche aufgelaufene jedoch noch nicht ausgeschüttete Dividenden), die nach Wahl des jeweiligen Inhabers in Worldcolor-Stammaktien umgewandelt oder, sofern nicht zuvor umgewandelt, gegen einen Barwert von 8,00 US-Dollar je Aktie eingelöst warden können. Worldcolor verfügt über zwei Serien sich im Umlauf befindlicher Warrants, die entweder in Worldcolor-Stammaktien umgewandelt oder zu einem gemäß den vertraglich vorgegebenen Formeln ermittelten Preis in bar zurückgekauft werden.

Inhaber von Worldcolor-Stammaktien erhalten Quad/Graphics-Stammaktien der Kategorie A mit jeweils einem Stimmrecht pro Aktie für einen Gesamtanteil von ca. 40 Prozent am Unternehmen. Die Aktionäre von Quad/Graphics werden auch weiterhin Aktien der Kategorie A, B und C besitzen und einen Gesamtanteil von ca. 60 Prozent am Unternehmen halten. Die Harry V. Quadracci-Familie wird das Unternehmen durch Eigentum der stimmrechtsbegünstigten Aktien der Kategorie B kontrollieren. Aktien der Kategorie C befinden sich im Besitz eines qualifizierten Pensionsfonds für Quad/Graphics-Mitarbeiter. Zukünftige Dividenden oder Gegenleistungen warden anteilsmäßig ungeachtet der Aktienkategorie ausgeschüttet. Die Stammaktien der Kategorie A sollen Inhabern eine erhöhte Liquidität bieten. Weder Aktien der Kategorie B noch der Kategorie C sollen an einer Börse gehandelt werden.

Gemeinsam mit dem Abschluss wird ein Barwert in Höhe von 140 Mio. US-Dollar an die derzeitigen Inhaber von Stammaktien an Quad/Graphics ausgeschüttet. Quad/Graphics wird Worldcolor außerdem mindestens 93,3 Mio. US-Dollar zur Verfügung stellen, um nicht in Stammaktien umgewandelte Warrants zu erwerben und Einlösungen oder fällige Zahlungen auf andere nicht in Stammaktien umgewandelte Dividendenpapiere zu finanzieren. Sollte ein Betrag von weniger als 93,3 Mio. US-Dollar für derartige Käufe und Einlösungen erforderlich sein, wird der verbleibende Betrag in bar an Inhaber von Worldcolor-Stammaktien ausgeschüttet.

Der Abschluss der Transaktion ist nicht finanzierungsabhängig. JPMorgan Chase und U.S. Bank haben eine Finanzierung in Höhe von 1,2 Mrd. US-Dollar für Barausschüttungen, die Refinanzierung der derzeitigen revolvierenden Kreditfazilität von Quad/Graphics, die Refinanzierung der ausstehenden Darlehen Worldcolors, die Finanzierung von Aufwendungen im Zusammenhang mit der Transaktion und die Finanzierung der Rückzahlung bestimmter sonstiger Verpflichtungen Worldcolors fest zugesagt. Zum 30. September 2009 hatten die beiden Unternehmen eine kombinierte ungeprüfte Nettoverschuldung in Höhe von ca. 1,7 Mrd. US-Dollar.

Der Abschluss der Übernahme unterliegt der Zustimmung durch die Aktionäre von Quad/Graphics und Worldcolor und der zuständigen Regulierungsbehörden, unter anderem gemäß des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, des Canadian Competition Act und des Investment Canada Act. Die Transaktion unterliegt außerdem der Genehmigung durch das kaufmännische Ressort des Superior Court of Quebec. Aktionäre von Quad/Graphics, die Quad/Graphics-Stammaktien mit mehr als fünfzig Prozent der Stimmrechte an Quad/Graphics halten, haben eine Abstimmungsvereinbarung zur Unterstützung der beabsichtigten Transaktion unerzeichnet. Die Übernahme unterliegt außerdem der Ratifizierung des beabsichtigten von Quad/Graphics einzureichenden S4-Abstimmungsrundschreibens durch die SEC.

Quad/Graphics und Worldcolor haben beide vereinbart, keine weiteren Angebote einzuholen, können jedoch unter bestimmten Umständen und unter Berücksichtigung des Rechts der jeweils anderen Partei, ein gleichwertiges Angebot vorzulegen, bessere Angebote Dritter in Betracht ziehen. Die Vereinbarung umfasst außerdem die Zahlung einer Break-Up-Fee in Höhe von 40 Mio. US-Dollar an eine der beiden Parteien, sollte die Transaktion unter bestimmten Umständen nicht abgeschlossen werden.

J.P. Morgan Securities Inc. war der Finanzberater von Quad/Graphics, Rechtsberatung stellten Foley & Lardner LLP und Torys LLP. Worldcolor nahm als Finanzberater Morgan Stanley und als Rechtsberater Sullivan & Cromwell LLP und Osler, Hoskin & Harcourt LLP in Anspruch.

Telefonkonferenz für Investoren und Webcast

Worldcolor wird heute um 10:00 Uhr Eastern Time / 9:00 Uhr Central Time eine Telefonkonferenz und einen Webcast für Investoren veranstalten, der von Herrn Angelson geleitet wird. Herr Quadracci und John Fowler, Senior Vice President und Chief Financial Officer von Quad/Graphics, werden als Gäste an der Telefonkonferenz teilnehmen. Der Webcast ist über den Investor Relations-Bereich der Website Worldcolors unter www.worldcolor.com zugänglich. Investoren und Analysten können an der Konferenz teilnehmen, indem sie sich unter 877-941-8632 (gebührenfrei aus dem Inland) einwählen. Die Konferenz-ID lautet 4205698. Anrufer aus dem Ausland wählen bitte die 480-629-9821, Konferenz-ID ist die 4205698. Wählen Sie sich bitte mindestens 10 Minuten vor Beginn der Konferenz ein. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird eine Woche lang telefonisch zur Verfügung gestellt. Ca. eine Stunde nach Ende der Konferenz können Sie sich hierfür unter 800-406-7325 (gebührenfrei aus dem Inland) bzw. unter 303-590-3030 (international) einwählen. Die Konferenz-ID ist die 4205698. Der Webcast wird auf der Website Worldcolors archiviert.

Informationen zu Quad/Graphics

Quad/Graphics (www.QG.com) ist ein führendes Druckunternehmen für Kataloge, Zeitschriften und andere gewerbliche Produkte. Das Unternehmen hat seinen Firmensitz in Sussex im US-Bundesstaat Wisconsin (26 Meilen westlich von Milwaukee), betreibt 11 Werke in den USA sowie weitere im Ausland und bietet Dienstleistungen an, die von Front-End-Design und Fotografie über digitale Bildgebung, Druck, Finishing und Versand/Vertrieb (einschließlich des größten Programms für Unternehmenspost der Branche) bis hin zu datengetriebenen Marketinglösungen wie Datenoptimierung und Analysen reichen.

Informationen zu Worldcolor

Worldcolor ist ein führender Anbieter hochwertiger und umfassender Druck-, Digital- und entsprechender Zusatzdienste für Einzelhändler, Kataloganbieter, Verleger, Markenartikelhersteller und andere Unternehmen weltweit. Zu den Produkten von Worldcolor, das 1903 gegründet wurde, zählen Anzeigenbeilagen und Postwurfsendungen, Kataloge, Direktwerbeprodukte, Zeitschriften, Bücher, Verzeichnisse, digitale Endbearbeitung, Logistik und Versandlistentechnologien. Worldcolor kann auf eine lange Tradition als Branchenführer und Spitzenanbieter während seiner hundertjährigen Geschichte zurückblicken. Die Mitarbeiter des Unternehmens in Werken in den USA, Kanada, Argentinien, Brasilien, Chile, Kolumbien, Mexiko und Peru konzentrieren sich voll und ganz darauf, die Bedürfnisse von Kunden zu erfüllen. Weitere Informationen über Worldcolor finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.worldcolor.com.

Zusätzliche Informationen

Diese Pressemeldung bezieht sich auf eine beabsichtigte Transaktion zur Zusammenlegung der geschäftlichen Aktivitäten von Quad/Graphics und Worldcolor. Eine diesbezügliche Registrierungserklärung wird von Quad/Graphics bei der Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht. Diese Pressemeldung ist kein Ersatz für den Prospekt, den Quad/Graphics bei der SEC einreichen wird, noch für andere Dokumente, die Quad/Graphics oder Worldcolor gegebenenfalls bei der SEC einreichen oder in Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion an ihre jeweiligen Aktionäre versenden. INVESTOREN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN WIRD NAHEGELEGT, DEN PROSPEKT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, SOBALD UND SOFERN DIESE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZUR BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION BEINHALTEN WERDEN. Der Prospekt und andere Dokumente, die sich auf die beabsichtigte Transaktion beziehen können (sobald sie verfügbar sind) kostenlos von der Website der SEC unter www.sec.gov bezogen werden. Diese Dokumente sind, sofern es sich um Einreichungen Worldcolors handelt, ebenfalls kostenlos von Worldcolor erhältlich (sobald sie verfügbar sind). Wenden Sie sich hierfür bitte schriftlich unter der Adresse World Color Press Inc., 999 de Maisonneuve Blvd. West, Suite 1100, Montreal (Quebec) H3A 3L4, Kanada, bzw. telefonisch unter (800) 567-7070 an Worldcolor. Sofern es sich um Einreichungen von Quad/Graphics, sind diese kostenlos von Quad/Graphics erhältlich. Wenden Sie sich hierfür bitte schriftlich an Quad/Graphics, Inc., Attention Andrew R. Schiesl, Vice President and General Counsel, N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827 bzw. setzen Sie sich telefonisch unter (414) 566-2017 mit dem Unternehmen in Verbindung.

Warnhinweis über vorausschauende Aussagen

Sofern Aussagen in dieser Pressemeldung Informationen enthalten, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt, sind diese Aussagen als vorausschauende Aussagen gemäß Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act zu betrachten und stellen somit vorausschauende Informationen im Sinne der "Safe Harbor"-Regelungen der anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetze dar (gemeinsam bezeichnet als "vorausschauende Aussagen"). Diese vorausschauenden Aussagen können generell an Wörtern wie "können", "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "schätzen", "antizipieren", "planen", "prognostizieren", "glauben" oder "fortsetzen" oder deren Negativformen oder durch Variationen dieser Begriffe sowie ähnliche Aussagen identifiziert werden. Diese vorausschauenden Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen von Worldcolor oder Quad/Graphics hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, und diese vorausschauenden Aussagen berücksichtigen nicht die Auswirkungen von Transaktionen oder anderer Angelegenheiten, die bekannt gegeben werden oder eintreten, nachdem diese Aussagen gemacht wurden. Den getroffenen vorausschauenden Aussagen liegen bestimmte wesentliche Faktoren oder Annahmen zugrunde, und tatsächliche Ergebnisse können von denjenigen, die in derartigen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht werden, wesentlich abweichen. Zu den wesentliche Faktoren und Annahmen, die dazu führen könnten, das tatsächliche Ergebnisse wesentlich von diesen Erwartungen abweichen, zählen neben der Fähigkeit von Worldcolor und Quad/Graphics, die diesbezüglichen Risiken vorwegzunehmen und zu kontrollieren, unter anderem: (1) makroökonomische Bedingungen und allgemeine Branchenbedingungen wie beispielsweise das Wettbewerbsumfeld für Unternehmen der Druckbranche; (2) mit gesetzlichen Vorschriften und Rechtsstreitigkeiten zusammenhängende Angelegenheiten und Risiken; (3) rechtliche Entwicklungen; (4) Änderungen der Steuergesetzgebung und anderer Gesetze und die Auswirkungen von Änderungen der allgemeinen Wirtschaftslage; (5) das Risiko, dass eine Abschlussbedingung der beabsichtigten Transaktion nicht erfüllt wird; (6) das Risiko, dass eine für die beabsichtigte Transaktion erforderliche behördliche Genehmigung nicht oder zu unerwarteten Bedingungen bewilligt wird; (7) die Nichtrealisierung der erwarteten Vorteile der Transaktion; und (8) sonstige Risiken des Abschlusses der beabsichtigten Transaktion. Diese und andere Risiken, sowie die Fähigkeit von Worldcolor und Quad/Graphics, die mit dem Voranstehenden einhergehenden Risiken vorwegzunehmen und zu kontrollieren, sind in den Unterlagen, die von Worldcolor und Quad/Graphics von Zeit zu Zeit bei der SEC einreicht werden und unter www.sec.gov verfügbar sind, detailliert dargestellt. Worldcolor und Quad/Graphics beabsichtigen nicht und übernehmen keinerlei Verpflichtung, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu bearbeiten, sei dies aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Faktoren.

Contact Information



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    Ansprechpartner Medien Quad/Graphics und Worldcolor:
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