Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.

02 nov. 2009 17h15 HE

Questions et réponses de Ressources Freewest au sujet de l'offre inadéquate de Noront Resources visant la totalité des actions de Freewest en circulation

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 2 nov. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) souhaite fournir aux actionnaires de Freewest une liste de questions et réponses au sujet de l'offre non sollicitée de Noront Resources Ltd. visant la totalité des actions de Freewest en circulation. Cette liste de questions et réponses se trouvent également sur le site Web de Freewest à l'adresse www.freewest.com.

- Devrais-je accepter ou rejeter l'offre de Noront?

Le conseil d'administration de Freewest recommande à l'unanimité aux actionnaires de Freewest de REJETER l'offre de Noront et de NE PAS DEPOSER leurs actions de Freewest en réponse à celle-ci. Les membres du conseil d'administration de Freewest et les hauts dirigeants de Freewest NE DEPOSENT PAS leurs actions de Freewest en réponse à l'offre de Noront, dont le conseil d'administration de Freewest juge la contrepartie inadéquate pour les actionnaires de Freewest.

- Comment puis-je rejeter l'offre de Noront?

Vous n'avez rien à faire. Il vous suffit de NE PAS déposer vos actions de Freewest en réponse à l'offre.

- Que fait le conseil d'administration de Freewest en réponse à l'offre de Noront?

Le conseil d'administration de Freewest a mis sur pied un comité spécial composé d'administrateurs indépendants qui travaillent en collaboration avec lui afin d'évaluer une gamme de solutions de rechange stratégiques pour accroître la valeur pour les actionnaires de Freewest. Des discussions sont en cours avec des tiers en vue d'examiner d'autres opérations de valorisation.

- Pourquoi le conseil d'administration de Freewest est-il d'avis que l'offre de Noront devrait être rejetée?

Le conseil d'administration de Freewest est d'avis que l'offre de Noront ne procure pas la pleine valeur pour Freewest et constitue une tentative de la part de Noront d'acquérir Freewest sans offrir une contrepartie adéquate aux actionnaires de Freewest. Les raisons évoquées par le conseil d'administration sont les suivantes :

-- Le conseil d'administration estime que l'offre de Noront ne compense pas adéquatement les actionnaires de Freewest pour la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest.

-- Le conseil d'administration estime que le moment choisi pour la présentation de l'offre de Noront est opportuniste et désavantage les actionnaires de Freewest.

-- Noront n'a pas de stratégie ciblée sur la chromite.

-- Le conseil d'administration estime que l'offre de Noront n'accorde pas une prime adéquate pour le contrôle de Freewest.

-- En date de la circulaire du conseil d'administration de Freewest (27 octobre 2009), la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront correspond à une décote par rapport au cours d'alors des actions de Freewest.

-- La valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront est incertaine et est entièrement tributaire de la valeur des actions de Noront, lesquelles font l'objet de fluctuations importantes.

-- Les actionnaires de Freewest pourraient avoir de la difficulté à aliéner des actions de Noront.

-- De meilleures propositions ou d'autres solutions de rechange pourraient se présenter.

-- Le conseiller financier de Freewest - Marchés mondiaux CIBC inc. - a donné un avis écrit daté du 27 octobre 2009 selon lequel, à la date figurant sur cet avis, la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront est inadéquate, du point de vue financier, pour les actionnaires de Freewest.

-- L'offre de Noront comporte de nombreuses conditions.

-- L'offre de Noront n'est pas une "offre autorisée" aux termes du régime de protection des droits des actionnaires de Freewest.

-- Freewest a des antécédents en ce qui concerne la création d'une plus-value pour les actionnaires de Freewest.

Un résumé de toutes les raisons à l'appui de la recommandation unanime du conseil d'administration de Freewest figure aux pages 4 à 11 de la circulaire du conseil d'administration de Freewest.

- L'offre de Noront porte sur certaines conditions importantes. Quelles sont-elles?

L'offre de Noront comporte de nombreuses conditions; quelques-unes parmi les plus importantes d'entre elles figurent ci-dessous :

-- Que des actions de Freewest constituant au moins 66 2/3 % du nombre total d'actions de Freewest en circulation (compte tenu de la dilution) soient déposées en bonne et due forme en réponse à l'offre de Noront.

-- Que le régime de protection des droits des actionnaires de Freewest fasse l'objet d'une renonciation ou d'une interdiction d'opérations ou soit déclaré invalide.

- Qu'arrive-t-il si toutes les conditions de Noront ne sont pas respectées?

A moins que toutes les conditions de l'offre de Noront n'aient été respectées par Noront ou que Noront n'y ait renoncé avant l'expiration de son offre, celle-ci n'aura pas l'obligation de prendre en livraison et de régler les actions de Freewest déposées en réponse à l'offre de Noront, et Noront peut retirer l'offre de Noront. Si l'offre de Noront est retirée, aucune des actions de Freewest ne sera achetée par Noront.

- On a parlé d'offre publique d'achat "hostile". Est-ce vrai?

OUI. Dans une offre amicale, les deux sociétés travaillent ensemble pour parvenir à une entente susceptible d'accroître la valeur pour les actionnaires. En l'occurence, Noront a lancé l'offre de Noront sans avoir tenté de parvenir à une entente avec le conseil d'administration de Freewest. Par conséquent, l'offre de Noront devrait être considérée comme une offre "hostile" et le conseil d'administration de Freewest est déterminé à examiner d'autres solutions qui pourraient accroître la valeur pour les actionnaires de Freewest.

- Mon courtier m'a conseillé de déposer mes actions de Freewest en réponse à l'offre. Devrais-je le faire?

NON. Le conseil d'administration de Freewest a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Freewest de REJETER l'offre de Noront et de NE PAS DEPOSER leurs actions de Freewest en réponse à celle-ci.

Sachez que Noront pourrait établir un groupe de démarchage et qu'elle pourrait convenir de rémunérer des courtiers à l'égard des actions de Freewest déposées en réponse à l'offre de Noront.

- Dois-je prendre une décision maintenant? Y a-t-il un avantage à déposer mes actions de Freewest plus rapidement en réponse à l'offre de Noront?

NON. Vous n'avez pas à faire quoi que ce soit pour l'instant et vous n'obtiendrez aucun avantage en déposant vos actions de Freewest plus rapidement en réponse à l'offre de Noront. L'offre de Noront devrait expirer le 18 novembre 2009. Etant donné que le conseil d'administration de Freewest examine d'autres solutions pouvant accroître la valeur pour les actionnaires, il vous recommande d'attendre avant de faire quoi que ce soit pour vous assurer d'être au courant de toutes les options qui s'offrent à vous.

Toutefois, si vous avez déjà déposé vos actions de Freewest en réponse à l'offre de Noront et que vous décidez de révoquer le dépôt de ces actions de Freewest, vous devez prévoir suffisamment de temps pour que le processus de révocation du dépôt puisse être terminé avant l'expiration de l'offre de Noront. Communiquez avec votre courtier ou avec Freewest, au numéro indiqué ci-après.

- Puis-je retirer mes actions de Freewest si je les ai déjà déposées en réponse à l'offre de Noront?

OUI, vous pouvez révoquer le dépôt de vos actions de Freewest à tout moment jusqu'à ce que Noront prenne livraison de vos actions de Freewest et les règle ou, si vos actions de Freewest n'ont pas été réglées par Noront dans les trois jours ouvrables après que Noront les a prises en livraison ou dans certaines autres circonstances décrites dans l'offre de Noront.

- Comment puis-je révoquer le dépôt de mes actions de Freewest?

La révocation du dépôt des actions de Freewest déposées en réponse à l'offre de Noront doit être effectué au moyen d'un avis de révocation du dépôt qui doit être reçu physiquement par le dépositaire de Noront, Equity Transfer & Trust Company, dans les délais requis. Nous vous recommandons de communiquer avec votre courtier ou avec Freewest au numéro indiqué ci-après pour obtenir des renseignements sur la façon de révoquer le dépôt de vos actions de Freewest.

- A qui puis-je m'adresser pour obtenir des renseignements supplémentaires?

Le conseil d'administration de Freewest vous recommande de lire l'information que contient la circulaire du conseil d'administration de Freewest que l'on peut consulter sur le site Web de Freewest à l'adresse www.freewest.com. Veuillez communiquer avec Freewest concernant toute question ou demande d'aide.

Freewest est une société d'exploration minière bien financée. Ses activités consistent à faire des travaux d'exploration aurifère, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. L'information sur la société peut être consultée sur Internet, sur le site www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

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