RAYMOR INDUSTRIES INC.
TSX CROISSANCE : RAR

RAYMOR INDUSTRIES INC.

07 déc. 2009 18h14 HE

Raymor Industries approuve une offre d'investissement privé de 6 500 000 $ et une proposition amendée aux créanciers

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 7 déc. 2009) - Raymor Industries Inc. ("Raymor" ou la "Compagnie") (TSX CROISSANCE:RAR) annonce aujourd'hui qu'elle a approuvé une lettre d'offre en date du 4 décembre 2009 décrivant les modalités d'une offre d'investissement privé (la "Transaction") de Georges Durst, Rolland Veilleux ainsi que d'autres investisseurs qui se joindront au groupe d'acheteurs (collectivement, l' "Acheteur") d'un montant de 6 500 000 $ en faveur de Raymor. La Transaction est conditionnelle à l'annulation de tous les titres d'équité de la Compagnie en circulation, incluant les actions, bons de souscription, options, droit d'achat et de souscription d'actions et droit de conversion en actions, pour une valeur nominale, aux termes d'un mécanisme à l'entière satisfaction de la Compagnie, et à la création de nouvelles actions ordinaires et privilégiées conformément aux modalités de la lettre d'offre.

A la clôture de la Transaction, l'Acheteur souscrira aux nouvelles actions ordinaires de la Compagnie pour une contrepartie totale de 6 500 000 $ moins le montant total des nouvelles actions privilégiées de la Compagnie qui auront été émises en vertu de ce qui suit : les détenteurs de dettes garanties de premier rang et de second rang (débentures convertibles) ainsi que les détenteurs de billets à demande auront l'option de recevoir à la clôture soit (i) un nombre correspondant de nouvelles actions privilégiés, au prix de 1$ par action jusqu'à concurrence du montant de leur créance, capital et intérêt couru et impayé. Les actions privilégiées seront non votantes, non participantes, avec un dividende cumulatif de 4% et rachetables au gré de la Compagnie pour le capital versé et dividende impayé; ou (ii) un paiement comptant équivalent au montant de leur créance, capital et intérêt couru et impayé.

Pour faire sa recommandation au conseil d'administration de Raymor (le "Conseil"), le comité indépendant de la Compagnie (le "Comité") créé en date du 24 septembre 2009 pour évaluer très sérieusement toutes les alternatives disponibles à la Compagnie (les "Alternatives"), incluant la vente ou le financement de la Compagnie, le cas échéant, à la lumière de la situation financière actuelle de la Compagnie, de ses besoins de financement et des ordonnance d'interdiction d'opérations émises par la Bourse de croissance TSX et les autorités règlementaires compétentes en valeurs mobilières, s'est notamment basé sur un rapport d'évaluation officiel (l' "Evaluation") de Wise, Blackman S.E.N.C.R.L. ("Wise, Blackman"), évaluateur expert indépendant, selon lequel, en date du 30 septembre 2009 et compte tenu des limites, hypothèses et réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions en circulation de la Compagnie est nulle, ainsi que sur un avis de Wise, Blackman (l' "Avis") selon lequel, en date du 7 décembre 2009 et compte tenu des limites, hypothèses et réserves qui y sont énoncées, la Transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour Raymor et ses parties intéressées.

Le Comité a tenu compte d'un grand nombre de facteurs pour faire sa recommandation au Conseil, dont les suivants : (i) l'Evaluation et l'Avis, (ii) la situation financière précaire de la Compagnie, ce qui accentue l'urgence de la situation et la nécessité de capitaux à court terme, (iii) la remise en question de la qualité de l'information financière historique et le manque d'états financiers actuels vérifiés, (iv) l'existence d'ordonnances d'interdiction, (v) la structure du capital de la Compagnie, et (vi) l'absence d'intérêt d'investisseurs ou acheteurs potentiels. De plus, le Comité a tenu compte du fait qu'aux termes de la lettre d'offre, le Conseil conserve la capacité d'examiner, dans certaines circonstances et conformément à ses obligations fiduciaires, des propositions raisonnablement susceptibles d'être conclues et d'être plus favorables que la Transaction proposée, d'un point de vue financier, pour Raymor et ses parties intéressées, et d'y répondre. Par ailleurs, aucune indemnité de non-réalisation et aucun remboursement de dépenses engagées par l'Acheteur n'est payable par Raymor à l'Acheteur dans ces circonstances.

Après la réception de la recommandation du Comité, de l'Avis et de l'Evaluation, et après avoir entrepris un examen approfondi et détaillé de la Transaction et des Alternatives, pris en compte les intérêts des parties intéressées, conformément aux obligations de la Compagnie en tant qu'entreprise socialement responsable, notamment les intérêts des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, du gouvernement et de l'environnement, aucun intérêt n'ayant préséance sur les autres, le Conseil a déterminé que la Transaction est dans le meilleur intérêt de la Compagnie et a approuvé la Transaction.

Conformément à la Transaction, la Compagnie déposera devant le tribunal pour approbation une proposition amendée de la proposition faite à ses créanciers en date du 15 avril 2009, approuvée par les créanciers lors de l'assemblée des créanciers de la Compagnie le 30 avril 2009 et approuvée par la Cour supérieure de Québec le 1er mai 2009, tel que précédemment annoncé dans le communiqué de presse de la Compagnie du 4 mai 2009. La Transaction est par ailleurs sujette à l'obtention des approbations réglementaires requises, notamment de la Cour supérieure du Québec dont une audition est prévue le 17 décembre 2009.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué comportent des énoncés prospectifs. Dans ce document, l'emploi du futur ou du conditionnel permet de reconnaître des énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la Compagnie quant à des événements ou conditions futurs, notamment à l'égard des résultats d'exploitation, de la situation financière, des prédictions de mesures, de plans ou de stratégies futurs. Certains facteurs et hypothèses importants ont été utilisés pour formuler nos conclusions et ces énoncés prospectifs. Par leur nature, ces énoncés traduisent les vues, les opinions et les hypothèses actuelles de la direction et sont assujettis à des risques et à des incertitudes, connus ou non comprenant, sans s'y limiter, l'incertitude d'obtenir les approbations réglementaires requises pour donner suite à la Transaction et à la proposition amendée, notamment l'approbation de la Cour supérieure du Québec. De nombreux facteurs pourraient entraîner un écart important entre nos réalisations, notre rendement et nos résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes devait se concrétiser, ou si les hypothèses sous-jacentes aux prévisions ou aux énoncés prospectifs étaient incorrectes, nos résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux anticipés, crus, estimés ou attendus et tels qu'ils sont décrits dans le présent communiqué. A moins d'y être tenue par la loi, la Compagnie décline toute intention ou obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, plans, événements ou autres.

Wise, Blackman, qui agit comme conseiller en évaluation auprès des sociétés commerciales et des pouvoirs publics depuis trente ans, a mené à terme un très grand nombre d'évaluations de sociétés ouvertes et d'entreprises privées au Canada et aux Etats-Unis. Des tribunaux du Canada et des Etats-Unis ont reconnu à de nombreuses reprises l'expertise en évaluation d'entreprises et de valeurs mobilières des professionnels de Wise, Blackman. De plus, Wise, Blackman a agi comme conseiller professionnel auprès des autorités en valeurs mobilières en matière d'évaluation d'entreprises et d'actifs incorporels à plusieurs reprises.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Alfredo Perez

Pour plus d'information sur Raymor Industries, une compagnie Nanotech 100, visitez : http://www.raymor.com

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que le terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité concernant la véracité ou l'exactitude du présent communiqué.

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