Ressources Dianor inc.
TSX CROISSANCE : DOR

Ressources Dianor inc.

19 août 2008 09h27 HE

Ressources Dianor fait l'acquisition de droits de surface sur le prolongement de la propriété Leadbetter

VAL-D'OR, CANADA--(Marketwire - 19 août 2008) - Ressources Dianor Inc. (TSX CROISSANCE:DOR) est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une entente de principe avec M. Joseph Leadbetter et des personnes ayant des liens avec ce dernier en vertu de laquelle ceux-ci ont consenti à vendre à Dianor les droits de surface relatifs au prolongement de la propriété Leadbetter. Le prolongement de la propriété Leadbetter est assujetti à une option d'achat conclue par Dianor en mars 2005 (communiqué de presse du 2 mars 2005), en sa version modifiée. Afin de se porter acquéreur des droits de surface, Dianor est tenue de verser aux personnes ayant des liens avec M. Leadbetter une somme totalisant 5 millions de dollars selon un échéancier de paiements échelonnés sur une période cinq ans prenant fin le 13 août 2012.

L'entente de principe prévoit également que les parties modifieront les deux ententes d'option d'achat de propriété aux termes desquelles Dianor peut obtenir une participation indivise de 80 % dans la propriété Leadbetter et une participation indivise de 70 % dans le prolongement de la propriété Leadbetter. Il est prévu que les modifications préciseront qu'au moment où Dianor aura effectué tous les paiements prévus par les deux ententes d'option d'achat de propriété, Dianor acquerra une participation indivise de 100 % dans la propriété Leadbetter et le prolongement de la propriété Leadbetter, sous réserve de redevances dérogatoires brutes (RDB) de 20 % pour les diamants et d'une RDB de 1,5 % pour tous les autres métaux et minerais, en faveur des donneurs d'option. L'entente de principe prévoit que, sous réserve de l'autorisation des organismes de réglementation, Dianor versera par anticipation, au plus tard le 31 octobre 2008, le paiement final de 1,5 million de dollars en espèces et en actions dont le versement aux termes des deux ententes d'option d'achat de propriété est actuellement prévu pour le 16 janvier 2009. En vertu d'une entente conclue en avril 2007 (communiqué de presse du 4 avril 2007), Dianor peut faire l'acquisition d'une tranche maximale correspondant à la moitié des RDB de 20 % sur les deux propriétés en versant une contrepartie en espèces et en actions au cours d'une période de 40 mois. A ce jour, Dianor a réduit chacune de ces RDB de 3,87 %.

L'entente de principe prévoit également la suspension d'un contrat d'excavation intervenu entre Dianor et une société contrôlée par M. Leadbetter. M. Leadbetter et les personnes ayant des liens avec celui-ci se sont également engagés à donner à la direction de Dianor des procurations irrévocables pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Dianor qui aura lieu le 27 août 2008.

L'entente de principe prévoit également qu'advenant une fusion, un changement de contrôle, une offre publique d'achat réussie ou tout autre événement semblable visant Dianor, la totalité des sommes alors impayées et dues aux termes de cette entente par Dianor à M. Leadbetter et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, deviendront immédiatement exigibles à leur option exclusive devant être levée au moyen d'un avis de 30 jours.

La clôture de l'opération est conditionnelle à la signature d'ententes définitives au plus tard le 25 août 2008.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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