Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.

30 nov. 2009 18h37 HE

Ressources Freewest Canada Inc. Commente l'offre révisée "définitive" présentée par Noront Resources Ltd.

Le conseil d'administration de Freewest invite ses actionnaires à ne pas répondre avant qu'il ne fasse sa recommandation

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 30 nov. 2009) - Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) souhaite commenter l'offre révisée "définitive" visant la totalité des actions de Freewest annoncée aujourd'hui par Noront Resources Ltd. L'offre révisée définitive consiste en l'échange d'une action ordinaire de Noront contre chaque tranche de 3,5 actions ordinaires de Freewest et d'un bon de souscription de Noront contre chaque tranche de sept actions de Freewest. Les bons de souscription ont un prix d'exercice de 4,00 $ et peuvent être exercés sur une période de cinq ans. Noront a renoncé à toutes les conditions de son offre, notamment la condition selon laquelle au moins 66 2/3 % des actions en circulation de Freewest doivent être déposées en réponse à l'offre.

Freewest recommande à ses actionnaires de ne pas déposer leurs actions ordinaires de Freewest et de ne prendre aucune mesure en réponse à l'offre révisée de Noront avant d'avoir reçu une autre communication du conseil d'administration de Freewest. Noront a prolongé son offre jusqu'au 11 décembre et ne peut prendre en livraison ni régler aucune des actions qui ont été déposées jusqu'à cette date. Les actionnaires de Freewest ne tireraient aucun avantage à déposer leurs actions en réponse à l'offre avant d'avoir obtenu la recommandation du conseil d'administration de Freewest.

Noront est tenue de faire parvenir aux actionnaires de Freewest un avis de modification concernant son offre révisée définitive. Une fois que le conseil d'administration de Freewest aura reçu l'avis de modification de Noront, il examinera l'offre révisée définitive en collaboration avec son conseiller financier, Marchés mondiaux CIBC Inc., et ses conseillers juridiques en fonction de ses obligations juridiques prévues dans la convention d'arrangement intervenue avec Cliffs Natural Resources Inc. et annoncée antérieurement.

Si le conseil d'administration de Freewest établit que l'offre révisée de Noront constitue une "meilleure offre" au sens de la convention d'arrangement intervenue avec Cliffs, Cliffs a le droit, sans y être tenue, d'offrir de modifier les modalités de la convention d'arrangement durant une période de cinq jours ouvrables après que Freewest a respecté certaines conditions, notamment celle de fournir un avis écrit à Cliffs selon lequel elle a établi que l'offre révisée de Noront constitue une "meilleure offre". Le conseil d'administration de Freewest a l'obligation d'examiner de bonne foi toute offre présentée par Cliffs afin d'établir si l'offre révisée de Noront demeure une "meilleure offre" comparativement à la convention d'arrangement de Cliffs avec les modifications que Cliffs a proposé d'y faire. Si le conseil d'administration de Freewest établit que l'offre révisée de Noront ne constitue plus une "meilleure offre", il confirmera à nouveau sans délai sa recommandation aux actionnaires de Freewest d'approuver la convention d'arrangement avec Cliffs et conclura une convention d'arrangement modifiée avec Cliffs qui tient compte de l'offre de Cliffs de modifier les modalités de l'arrangement. Si Cliffs n'offre pas de modifier les modalités de la convention d'arrangement, Freewest est autorisée à résilier la convention d'arrangement, sous réserve de certaines conditions, notamment de verser à Cliffs une indemnité de résiliation correspondant à 6 millions de dollars.

A propos de Freewest

Freewest est une société d'exploration minière dont les activités consistent en l'exploration active à la recherche d'or, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. Des renseignements concernant la société sont disponibles sur Internet à l'adresse www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

Georgeson Inc. agit en qualité d'agent de sollicitation de Freewest dans le cadre de l'opération intervenue avec Cliffs Natural Resources Inc. qui a été annoncée auparavant. Les coordonnées de Georgeson sont les suivantes :

100 University Avenue
11th Floor, South Tower
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1

Numéro sans frais pour l'Amérique du Nord : 1-866- 433-7579
Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 1-212-806-6859

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de "l'information prospective" ou des "énoncés prospectifs" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective concernant un plan d'arrangement entre Ressources Freewest Canada Inc. et Cliffs Natural Resources Inc. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Freewest. Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Freewest en tirera. En particulier, aucune garantie ne peut être donnée que le plan d'arrangement intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. sera réalisé. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de la direction de Freewest au moment où l'information est publiée et Freewest ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Ressources Freewest Canada Inc.
    Mackenzie I. Watson
    Président et chef de la direction
    (514) 878-3551 ou 1-888-878-3551
    (514) 878-4427 (FAX)
    info@freewest.com
    www.freewest.com