Ressources Majescor Inc.
TSX CROISSANCE : MJX

Ressources Majescor Inc.

27 janv. 2010 09h00 HE

Ressources Majescor se portera acquéreur de SIMACT Alliance Copper Gold Inc.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 27 jan. 2010) - Ressources Majescor inc.Majescor» ou la «Société») (TSX CROISSANCE:MJX) a le plaisir d'annoncer qu'elle exerce son droit d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de SIMACT Alliance Copper Gold inc.SACG») («l'Acquisition») conformément à l'entente conclue le 22 avril 2009 entre toutes les parties impliquées («l'Entente») (voir communiqué de Majescor daté du 23 avril 2009). Majescor détient présentement 10 % des actions de SACG. Par ailleurs, SACG détient 68,7 % de toutes les actions émises et en circulation de SOMINE SA, une compagnie constituée en vertu des lois de la République d'Haïti. L'actif principal de SOMINE est la propriété de cuivre-or SOMINE, détenue à 100 % et située dans le district minéral du Nord-Est d'Haïti.

Majescor ayant rempli toutes les conditions stipulées dans l'Entente, elle a avisé SACG le 26 janvier de son intention d'exercer l'option. Selon les modalités de l'Acquisition, les actionnaires de SACG, excluant Majescor, recevront 10 000 000 d'actions ordinaires de Majescor au prix de 0,30 $ par action. La clôture de l'Acquisition demeure sujette à certaines conditions incluant notamment, sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, l'approbation des actionnaires, si nécessaire, et la clôture d'un financement concomitant d'au moins 3,5 M $ et dont les termes seront annoncés par la Société sous peu («le Placement»). Les fonds amassés dans le cadre du Placement serviront à financer le programme d'exploration 2010 sur la propriété SOMINE, basée sur les recommandations d'un rapport technique conforme à la norme NI 43-101 (voir ci-bas), ainsi que pour les frais généraux et administratifs de la Société.

Suite à la clôture de l'Acquisition, mais sans considérer les actions susceptibles d'être émises dans le cadre du Placement ou dans le cadre du règlement de la dette de SOMINE SA énoncée ci-après, Majescor comptera environ 28,3 millions d'actions en circulation (sur une base non diluée). Les actionnaires actuels de Majescor détiendront environ 57,6 % et les actionnaires de SACG environ 42,4 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Majescor. Sur conclusions de l'ensemble des transactions énumérées ci-haut, SIMACT Mining Holding inc., une société américaine dirigée par un groupe de promoteurs américains d'origine haïtienne, deviendra un initié de la Société.

L'Acquisition a été approuvée par tous les administrateurs de Majescor, à l'exception d'André Audet, président du Conseil d'administration de Majescor, qui a déclaré son intérêt à titre d'actionnaire et administrateur de SACG et qui s'est donc abstenu de participer au vote.

Rapport technique NI 43-101 et rapport d'évaluation

En appui à l'Acquisition, Majescor a déposé auprès de la Bourse de croissance TSX («TSX-V») un rapport technique actualisé et conforme à la norme NI 43-101, ainsi qu'un rapport d'évaluation de terrains miniers portant sur la propriété SOMINE. C. Tucker Barrie, Ph.D., Géo, de la firme C.T. Barrie and Associates inc. est l'auteur du rapport technique. Dans sa conclusion Monsieur Barrie déclare : «La propriété SOMINE englobe des roches volcaniques et intrusives propices du complexe du Massif-du-Nord et elle renferme trois prospects : les gîtes de cuivre porphyrique Blondin et Douvray, ainsi que le prospect aurifère filonien Faille-B. Les preuves sont solides à l'effet que la minéralisation en cuivre porphyrique se poursuit au-delà des secteurs adjacents au gîte de Douvray forés précédemment, et que les trois prospects sont opportuns pour la caractérisation et l'augmentation des ressources en or et métaux usuels.» 

Monsieur Barrie poursuit : «La propriété SOMINE est de plus propice à l'exploration pour les gîtes de cuivre-or porphyrique et d'or filonien au moyen de méthodes géologiques, géochimiques et géophysiques conventionnelles, initialement en étendant les recherches à partir des prospects connus. Les travaux d'exploration antérieurs sur la propriété suggèrent que la méthode de polarisation provoquée peut détecter des anomalies importantes dans ce contexte favorable d'arc volcanique. Majescor devrait engager des travaux additionnels de polarisation provoquée, d`échantillonnage de roche en éclats et de pédogéochimie afin de couvrir l'ensemble de la propriété». Sur la base de ces conclusions, Monsieur Barrie recommande une première phase de travaux d'exploration estimée à 1,2 M $ et comprenant les travaux suivants : remise sur pied du camp de base; extension des grilles sur le terrain avec poursuite des travaux d'échantillonnage de sols et d'éclats de roche; levés de polarisation provoquée sur grille dans les secteurs non couverts précédemment; programme de 3 500 m – 15 trous de forages carottiers; ainsi que des études environnementales de base pour les eaux souterraines et de surface, pour les niveaux de bruit et de poussière, et pour les conditions météorologiques annuelles. Le rapport technique sera déposé sur SEDAR sous peu (www.sedar.com).

Le rapport d'évaluation de la propriété SOMINE a été rédigé par Stew Fumerton Ph.D., Géo, de la firme Stew Fumerton Consulting Ltée. L'évaluation a été préparée en conformité avec la réglementation sur les évaluations de terrains miniers de la bourse TSX-V et en référence au code CIMVal. Selon la méthode d'évaluation basée sur les transactions similaires, Monsieur Fumerton est de l'avis que de la propriété SOMINE, dans un «marché de transactions équitables», aurait une valeur marchande entre 2,1 M$ et 12,2 M$, avec une valeur moyenne de 5,1 M$. Selon la méthode d'évaluation modifiée, la valeur des coûts historiques est estimée à 4,8 M$, tandis que la valeur de remplacement des travaux effectifs se chiffre à 4,4 M$. Monsieur Fumerton précise que cette dernière évaluation est probablement prudente, car aucune valeur n'est assignée aux travaux de prospection; de positionnement de grilles; de cartographie géologique; d'excavation de tranchées; et de forages carottiers réalisés avant 1995 par le Programme des Nations Unies pour le Développement («PNUD») et par l'agence allemande Bundesanstalt fur Geowissenschaften und Rohstoffe.

Propriété SOMINE

La propriété SOMINE est constituée d'un permis de recherches d'une superficie de 50 km2, dont les droits miniers et les obligations ont été assignés en vertu d'une Convention Minière conclue avec l'État haïtien le 5 mai 2005 et valide jusqu'au 9 mars 2020. SACG a également réalisé des travaux systématiques d'échantillonnage de sols et de prospection sur quatre permis de prospection couvrant quatre secteurs de 100 km2 situés à l'est, au sud, et au sud-est du permis de recherches assujetti à la Convention Minière. SACG a formulé une demande pour convertir les permis de prospection en permis de recherches (50 km2 chacun) et a déposé toute la documentation technique et autres pièces justificatives requises pour sa demande auprès du Bureau des Mines et de l'Énergie.

Les travaux de recherche réalisés en 2009 sur la propriété SOMINE, dont 935 m de forage carottier sur le prospect d'or Faille-B, ont mené jusqu'à présent à l'identification d'un corridor cuprifère de 10 km de long par jusqu'à 3,8 km de large, défini à l'aide de données géochimiques historiques issues de levés régionaux de sédiments de ruisseaux, de sols et de lithogéochimie (voir communiqué de Majescor daté du 7 juillet 2009). Ce corridor de direction nord-ouest englobe les prospects de cuivre-or historiques Blondin et Douvray, le prospect aurifère historique Faille-B, ainsi qu'une série d'indices cuprifères historiques dans le secteur Dos Rada et plus d'une centaine de nouveaux affleurements minéralisés en cuivre. Les résultats analytiques complets reçus pour les travaux de prospection ciblant quelques-uns de ces indices (127 échantillons au total) ont livré des teneurs aurifères variant de < 2 ppb Au jusqu'à 71,3 g/t Au, indiquant que la propriété SOMINE possède un important potentiel non seulement pour le cuivre, mais également pour les métaux précieux (voir communiqué de Majescor daté du 5 novembre 2009). Les résultats du programme de forages sur Faille-B sont attendus à la fin janvier. Une carte montrant la localisation du corridor et des différents indices et prospects est disponible sur le site web de la Société au : www.majescor.com.

Entente avec SACG

Les termes de l'Entente conclue avec SACG et ses actionnaires le 22 avril 2009 se résument comme suit :

  1. Majescor devait acquérir des actionnaires de SACG 10 % de toutes les actions émises et en circulation de SACG («l'Intérêt Initial»), le tout en contrepartie de l'émission sur une base proportionnelle de 2 000 000 d'actions ordinaires de Majescor à tous les actionnaires de SACG. Cette transaction a été conclue le 26 mai 2009.

  2. Concurremment à l'acquisition de l'Intérêt Initial par Majescor et sujet à certaines conditions (voir communiqué de Majescor daté du 23 avril 2009), SACG et ses actionnaires ont octroyé à Majescor pour une période de 12 mois suivants la date de signature de l'Entente, en contrepartie d'un paiement en espèces à SACG de 200 000 $ et d'un investissement en travaux de recherche et autres dépenses connexes de l'ordre de 600 000 $ sur la propriété SOMINE dans les huit mois suivants l'exécution de l'Entente, une option («l'Option») d'acquérir toutes les autres actions émises et en circulation et tous les autres titres en circulation, le cas échéant, du capital social de SACG en contrepartie de l'émission, sur une base proportionnelle, de 10 000 000 d'actions ordinaires de Majescor à l'ensemble des actionnaires de SACG, excluant Majescor.

  3. De plus, dans le cas où, dans un délai de deux ans suivant l'exercice de l'Option, un rapport technique NI 43-101 préparé par une firme réputée et indépendante de services-conseil en ingénierie ou en géologie, détermine la présence de 1 000 000 à 2 000 000 d'onces d'or, ou l'équivalent en cuivre, de ressources minérales indiquées sur la propriété SOMINE, alors Majescor devra, dans les 30 jours suivants le dépôt du rapport technique, émettre 3 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires aux actionnaires actuels de SACG, excluant Majescor. Advenant le cas où les ressources minérales indiquées sur la propriété SOMINE sont évaluées, dans le cadre du Rapport, à 2 000 000 d'onces d'or ou plus, ou l'équivalent en cuivre, alors Majescor devra, dans les 30 jours suivants le dépôt du rapport, émettre 3 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires aux actionnaires actuels de SACG, excluant Majescor, en plus des 3 000 000 d'actions déjà mentionnées.

Au 30 septembre 2009, selon des états financiers annuels non vérifiés, SIMACT avait des propriétés minières et frais d'exploration reportés totalisant approximativement 8,7 M$, un actif à court terme de 45 000 $, un passif à court terme de 72 000 $ et des dettes à long terme de 461 000 $. Ces dernières sont composées d'une créance envers un créditeur de SOMINE (le «Créancier») au montant de 302 000 $US («la Dette»), ainsi que d'une dette de 123,750 $US redevable à un ancien cadre de SOMINE SA et payable au commencement de l'exploitation commerciale sur la propriété SOMINE. Majescor s'est entendue avec le Créancier afin de racheter la Dette en contrepartie d'actions ordinaires de Majescor à un prix de 0,29 $ par action. Le règlement de la Dette est assujetti à certaines conditions dont, notamment, l'obtention des approbations réglementaires requises et la conversion de la Dette en actions votantes de SOMINE SA pour le compte de Majescor. La clôture de l'Acquisition est également sujette à la clôture du Règlement avec le créancier.

Majescor annonce par ailleurs qu'elle émettra en faveur de la Société d'investissement dans la diversification de l'exploration ("SIDEX") 544 774 actions ordinaires («action») de la Société au prix de 0,292 $ par action en paiement des intérêts (9 074 $) et en paiement complet de la débenture (150 000 $) totalisant 159 074 $ et dus le 25 janvier 2010. Le paiement des intérêts est exigible en vertu d'une convention de souscription en date du 25 janvier 2007 par laquelle Majescor a émis, en faveur de SIDEX, une débenture convertible au montant de 150 000 $ portant intérêts à un taux annuel de 12 %, payables semestriellement en argent comptant ou en actions. L'émission d'actions ordinaires à SIDEX est sujette à l'approbation de la Bourse de croissance TSX et à une période de détention de 4 mois.

La Société a de plus entrepris une révision de la structure de sa direction et de son conseil d'administration de façon à pouvoir intégrer un ou plusieurs nouveaux administrateurs avec une expérience pertinente dans les domaines corporatifs, financiers ou techniques. Aucune décision n'a encore été prise à cet effet.

Ce communiqué a été préparé par Marc-André Bernier, géo., Président, chef de la direction et administrateur de Majescor, agissant à titre de «personne qualifiée» pour la Société en vertu de la norme NI 43-101. 

À propos de SACG

SIMACT Alliance Copper Gold Inc. («SACG») est une société privée basée à Montréal et dirigée par un groupe de financiers canadiens et de promoteurs américains d'origine haïtienne. Cette alliance a pour but de promouvoir les initiatives de développement minier durable en Haïti, en créant des synergies entre les milieux canadiens de la finance et de l'industrie minière et la diaspora haïtienne nord-américaine.

À propos de Majescor

Majescor est une société junior d'exploration œuvrant dans des districts miniers en émergence. Le portefeuille de propriétés de Majescor comprend deux projets d'exploration pour l'uranium au Québec : Mistassini (détenue à 100%; option accordée à Ressources Strateco inc.) et Lac Laparre (détenue à 100 %; option accordée à Virginia Energy Resources inc.). En plus de l'uranium, Majescor détient 100 % des droits miniers pour l'or et les métaux usuels dans quatre propriétés au Madagascar (option accordée à Sunridge Gold Corp.).

Pour de plus amples renseignements sur Ressources Majescor inc. (TSX CROISSANCE:MJX), SIMACT Alliance Copper Gold inc. et la propriété cuivre-or SOMINE, veuillez consulter notre site web au : www.majescor.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir ou faire référence à des «énoncés prospectifs» qui reflètent les attentes de la direction à l'égard de la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement et les perspectives et occasions d'affaires de la Société dans l'avenir. Ces énoncés reflètent les avis de la direction au moment du présent communiqué et se fondent sur les renseignements actuellement à la disposition de la direction. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques compris dans ce communiqué, incluant sans s'y limiter, des énoncés à l'égard de minéralisation et de réserves potentielles, de résultats d'exploration et de projets et objectifs futurs de Ressources Majescor inc., sont des énoncés prospectifs qui impliquent des risques et des incertitudes. Nul ne peut garantir que ces énoncés s'avéreront exacts, ainsi les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés par de tels énoncés. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes de la direction, citons les risques liés à l'exploration décrits dans les présentes et de temps à autre dans les documents déposés par la Société auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence et à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Ressources Majescor inc.
    Marc-André Bernier
    Président et chef de la direction
    418-748-1141
    marc-andre@majescor.com
    ou
    Ressources Majescor inc.
    André Audet
    Président du conseil d'administration
    613-241-5333
    andre@majescor.com
    ou
    SIMACT Alliance Copper Gold inc.
    Jacqueline Monfourny
    Présidente
    514-707-5869
    rad.jm@sympatico.ca