Société aurifère C2C inc.
TSX CROISSANCE : CCN

Société aurifère C2C inc.

19 janv. 2010 08h11 HE

Société aurifère C2C Inc. : Placement privé d'unités de débentures convertibles et consolidation des titres émis et en circulation

QUEBEC, QUEBEC--(Marketwire - 19 jan. 2010) - Société aurifère C2C Inc. (la "Société") (TSX CROISSANCE:CCN) annonce qu'elle entend procéder à un placement privé d'unités (chacune, une "Unité")sans l'intermédiaire d'un courtier, chaque Unité étant constituée de (i) une débenture convertible (une "Débenture") pour un montant en capital de 10 000 $; et (ii) de 33 333 bons de souscription (chacun, un "Bon de souscription") pour un produit brut minimum de 350 000 $ (le "Placement Minimum") et un produit brut maximum de 500 000 $ (le "Placement Maximum") (le Placement Minimum et le Placement Maximum ci-après collectivement dénommés le "Placement"). Les Unités seront offertes à un prix de 10 000 $ par Unité, pour une souscription minimale d'une Unité.

La Société utilisera le produit, en supposant la réalisation du Placement Maximum, (i) pour les besoins généraux du fonds de roulement (235 000 $); et (ii) pour la mise en oeuvre d'une nouvelle stratégie d'affaires qui permettra à la Société de souscrire à un placement privé conduit par Key Gold Partners LLP pour un montant de 265 000 $.

Les Débentures porteront intérêt à un taux de 12% par année (1% par mois), à la fois avant et après la Date d'échéance (définie ci-après). A moins que les Débentures ne soient converties à une date antérieure, le montant du en capital et en intérêts accumulés à l'égard de chaque débenture sera du et payable le 31 décembre, 2010 (la "Date d'échéance"). Il pourra y avoir plusieurs séances de clôture à des dates que la Société pourra déterminer de temps à autre. En tout état de cause, le Placement Minimum devra clôturer au plus tard le 29 Janvier, 2010.

Chaque Débenture sera convertible, en capital seulement, en actions ordinaires de la Société (les "Actions ordinaires") au gré du porteur à tout moment après la date d'effet de la Consolidation (définie ci-après) et avant la Date d'échéance à un prix de conversion par Action ordinaire correspondant à (i) 0,25 $ post-Consolidation jusqu'au 29 avril 2010; et (ii) en tout temps après le 29 avril 2010 et avant la Date d'échéance à un prix de conversion par Action ordinaire correspondant à 0,50 $ post-Consolidation (le "Prix de conversion"). Le droit de conversion sera soumis aux clauses anti-dilutions standards. Dans l'éventualité où la Consolidation n'est pas approuvée par les actionnaires de la Société ou de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), le Prix de conversion sera de 0,10 $ par action, dans ce cas, le droit de conversion sera effectif à compter de la date d'un tel refus.

Chaque Bon de souscription compris dans une Unité permet à son détenteur d'acheter une Action ordinaire de la Société à un prix d'exercice de 0,25 $ par action (sur une base post-Consolidation) à tout moment après la date d'effet de la Consolidation jusqu'au 31 décembre 2010, étant entendu qu'après réalisation de la Consolidation, le nombre de Bons de souscription sera regroupé sur une base de 10 pour 1, ce qui entraînera l'émission de 3 333 actions ordinaires par Unité, au prix de 0,25 $ par action, advenant l'exercice de tous les Bons de souscription inclus dans une Unité. Dans l'éventualité où la Consolidation n'est pas approuvée par les actionnaires de la Société ou de la Bourse, le prix d'exercice des Bons de souscription sera égal à 0,10 $, dans ce cas, le droit d'exercice des Bons de souscription sera effectif à compter de la date d'un tel refus.

Consolidation d'actions

La Société a également l'intention de consolider le nombre d'Actions ordinaires émises et en circulation de la Société sur la base de dix (10) Action ordinaires pour une (1) Action ordinaires émises. Pour que la Consolidation soit adoptée, une résolution doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs des Actions ordinaires, soit présents en personne ou représentés par procuration lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. La Consolidation des actions (la "Consolidation") est également soumise à l'approbation de la Bourse. La Société a l'intention de tenir une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 11 février, 2010 afin, notamment, de faire approuver cette Consolidation.

La résolution autoriserait également le conseil d'administration de la Compagnie à décider de ne pas procéder à la Consolidation et d'abandonner le projet de Consolidation, en tout temps, à sa discrétion. Le conseil d'administration exercerait ce droit s'il devait en arriver à la conclusion que la Consolidation n'est plus dans l'intérêt de la Compagnie et de ses actionnaires. Les actionnaires n'auraient aucune autre autorisation à donner ni aucune autre mesure à prendre pour que le conseil d'administration de la Compagnie soit autorisé à abandonner le projet de Consolidation, et le conseil d'administration n'aurait pas à leur donner de préavis à cet égard.

Historique et motifs entourant la consolidation du capital-actions

Le conseil d'administration de la Compagnie estime qu'il est dans l'intérêt des actionnaires de la Compagnie que le conseil d'administration soit autorisé à mettre en oeuvre une refonte du capital-actions pour les raisons suivantes :

- Accroître le cours de nos actions pour le faire passer à des niveaux plus intéressants : Un cours supérieur aurait pour effet de ramener le cours des actions de la Compagnie à un niveau comparable à celui des actions d'autres sociétés comportant un grand nombre d'actionnaires. Le conseil d'administration estime aussi que le cours supérieur qui devrait résulter de la consolidation pourrait être conforme aux lignes directrices en matière de placement qui sont suivies par certains investisseurs institutionnels et fonds d'investissement qui ne peuvent investir actuellement dans les Actions ordinaires de la Compagnie aux termes de ces lignes directrices, compte tenu des cours actuels.

- Réduire les frais de transaction au profit des actionnaires : Les actionnaires de la Compagnie pourraient profiter des frais de négociation relativement moins élevés associés à des actions au cours supérieur. Il est probable que de nombreux investisseurs paient des commissions en fonction du nombre d'Actions ordinaires négociées lorsqu'ils achètent ou vendent des Actions ordinaires de la Compagnie. Si le cours des actions était plus élevé, les investisseurs pourraient payer des commissions moins élevées pour négocier un montant en dollars donné d'actions qu'ils ne le feraient si le cours des actions de la Compagnie était moins élevé.

- Favoriser la liquidité des actions sur le marché : L'effet combiné des frais de transaction inférieurs et de l'intérêt accru des investisseurs institutionnels et des fonds d'investissement pourrait favoriser en définitive la liquidité des Actions ordinaires de la Compagnie sur les marchés.

Principales incidences de la consolidation du capital-actions

Si la Consolidation est approuvée et mise en oeuvre, elle aura lieu en même temps dans le cas de toutes les Actions ordinaires de la Compagnie et le ratio de consolidation sera le même pour toutes les Actions ordinaires émises et en circulation. La Consolidation touchera tous les actionnaires uniformément et ne modifiera pas le pourcentage de participation de chaque actionnaire dans la Compagnie, sauf si un actionnaire devenait par ailleurs propriétaire d'une fraction d'action par suite de la Consolidation. Toute fraction résultant de la Consolidation des Actions ordinaires d'un actionnaire sera arrondie à la baisse ou à la hausse suivant la fraction obtenue des suites de la Consolidation. De plus, la Consolidation ne modifiera pas les droits de vote proportionnels de quelque actionnaire que ce soit (sous réserve du traitement réservé aux fractions d'action). Chaque Action ordinaire en circulation après la Consolidation conférera un droit de vote et sera entièrement libérée et non susceptible d'appels subséquents.

Les principaux effets de la Consolidation seront les suivants :

- le nombre d'actions de la Compagnie émises et en circulation sera réduit et passera de 103 404 344 Actions ordinaires à 10 340 434 Actions ordinaires;

- le prix d'exercice ou de levée et/ou le nombre d'Actions ordinaires de la Compagnie à émettre aux termes des titres convertibles, bons de souscription, options d'achat d'actions et autres titres semblables de la Compagnie qui sont en circulation seront ajustés proportionnellement au moment de la Consolidation; et

- le nombre d'Actions ordinaires réservées à des fins d'émission en vertu du régime d'options d'achat d'actions en vigueur de la Compagnie sera réduit proportionnellement au moment de la Consolidation.

Changement de nom

La Société a également l'intention de demander l'approbation des actionnaires afin de changer son nom pour Corporation Clé d'Or Inc., en lien avec la Consolidation.

Pour plus d'informations sur le projet de Consolidation d'actions et le changement de nom proposé, vous pouvez vous référer à la circulaire de la direction datée du 14 janvier, 2010 qui sera disponible sur SEDAR au www.sedar.com.

A propos de C2C

C2C est une compagnie junior d'exploration minière inscrite à la côte de la Bourse de croissance TSX avec une concentration dans le secteur de l'or.

Déclarations prospectives

Ce document contient certaines déclarations prospectives qui impliquent des risques connus et inconnus, des délais et incertitudes qui sont hors du contrôle de la Compagnie. Les résultats, performances et accomplissements réels de la Compagnie peuvent différer de manière importante des résultats, performances et attentes contenus dans ces déclarations prospectives.

Nombre d'action en circulation: 103 404 344

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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