Thallion Pharmaceutiques Inc.
TSX : TLN

Thallion Pharmaceutiques Inc.

10 juil. 2009 14h09 HE

Thallion annonce l'approbation du plan d'arrangement par les actionnaires et la date et l'heure de la demande d'ordonnance définitive de la cour

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 10 juillet 2009) - Thallion Pharmaceutiques Inc. (TSX:TLN) ("Thallion") a annonce aujourd'hui que les actionnaires de Thallion (les "actionnaires") ont approuve le plan d'arrangement (l'"arrangement") precedemment annonce a l'assemblee extraordinaire des actionnaires tenue aujourd'hui a Montreal. Aux termes de l'arrangement, Thallion recevra 8,85 millions de dollars de capitaux neufs non dilutifs. L'arrangement en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les societes par actions (la "LCSA") vise 4504003 Canada Inc., 4504011 Canada Inc., Thallion, Premium Brands Operating GP Inc. et Premium Brands Income Fund (le "Fonds"). Les actionnaires ont egalement approuve l'adoption d'un regime d'options d'achat d'actions de la nouvelle entite qui poursuivra les activites de Thallion aux termes de l'arrangement.

Thallion, 4504003 Canada Inc., 4504011 Canada Inc., Premium Brands Operating GP Inc. et le Fonds ont demande a la Cour superieure du Quebec (la "Cour") une ordonnance definitive (l'"ordonnance definitive") approuvant l'arrangement aux termes des dispositions de la LCSA (la "demande d'ordonnance definitive") et declarant que l'arrangement est juste et raisonnable, laquelle demande d'ordonnance definitive sera presentee au juge qui preside au palais de Justice de Laval, au 2800, boul. Saint-Martin Ouest, Laval (Quebec) Canada H7T 2S9, le 22 juillet 2009 a 8 h 30 (heure de Montreal) ou des que les conseillers juridiques pourront etre entendus par la suite.

Sous reserve de l'approbation de l'arrangement par la Cour et du respect de certaines autres conditions de cloture, la cloture de l'arrangement devrait avoir lieu des que possible apres l'obtention de l'ordonnance definitive.

Toute personne interessee desirant comparaitre a l'audition de la demande d'ordonnance definitive doit deposer un acte de comparution aupres du greffier de la Cour superieure du Quebec, au 1, rue Notre-Dame Est, Montreal (Quebec) Canada H2Y 1B6, Chambre commerciale, district judiciaire de Montreal, et signifier cet acte aux conseillers juridiques de Thallion, McCarthy Tetrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s Me Mason Poplaw), au 1000, rue De La Gauchetiere Ouest, bureau 2500, Montreal (Quebec) Canada H3B 0A2, et aux conseillers juridiques du Fonds, Bryan & Company LLP (a/s M. Douglas O. Goss, c.r.), au 2600 Manulife Place, 10180-101 Street, Edmonton (Alberta) Canada T5J 3Y2, avec un exemplaire au mandataire des conseillers juridiques du Fonds, Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s Me Eugene Czolij), au 600, rue De La Gauchetiere Ouest, bureau 2400, Montreal (Quebec) Canada H3B 4L8, avec un avis de l'adresse de cette personne aux fins de signification, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date fixee pour l'audition de la demande d'ordonnance definitive, sinon, cette personne ne sera pas autorisee a comparaitre.

S'il s'agit d'une comparution en vue de contester la demande d'ordonnance definitive ou de presenter des observations s'y rapportant, la personne interessee doit egalement deposer une contestation ecrite ou des observations ecrites, selon le cas, et etayees quant aux faits, par des affidavits et des pieces, le cas echeant, aupres du greffier de la Cour superieure du Quebec au 1, rue Notre-Dame Est, Montreal (Quebec) Canada H2Y 1B6, Chambre commerciale, district judiciaire de Montreal, et les signifier aux conseillers juridiques de Thallion, McCarthy Tetrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s Me Mason Poplaw), au 1000, rue De La Gauchetiere Ouest, bureau 2500, Montreal (Quebec) Canada H3B 0A2, et aux conseillers juridiques du Fonds, Bryan & Company LLP (a/s M. Douglas O. Goss, c.r.), au 2600 Manulife Place, 10180-101 Street, Edmonton (Alberta) Canada T5J 3Y2, avec un exemplaire au mandataire des conseillers juridiques du Fonds, Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s Me Eugene Czolij), au 600, rue De La Gauchetiere Ouest, bureau 2400, Montreal (Quebec) Canada H3B 4L8, avec un avis de l'adresse de cette personne aux fins de signification, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date fixee pour l'audition de la demande d'ordonnance definitive, sinon, aucune contestation de la demande d'ordonnance definitive ne sera permise.

Les actionnaires, les porteurs de parts du Fonds et les porteurs des parts echangeables de Premium Brands Holdings Limited Partnership, ainsi que toutes les autres personnes ayant fait l'objet d'une notification conformement a l'ordonnance provisoire accordee par la Cour le 11 juin 2009 seront des parties dument convoquees a l'audition de la demande d'ordonnance definitive et seront liees par les ordonnances et les conclusions de la Cour dans le cadre de l'ordonnance definitive.

A l'audition de la demande d'ordonnance definitive, la Cour devra evaluer le caractere equitable et raisonnable de l'arrangement. Si vous ne vous presentez pas, en personne ou par l'entremise d'un conseiller juridique, a ce moment, la Cour peut approuver ou refuser d'approuver l'arrangement tel qu'il est presente, ou peut l'approuver sous reserve des modalites que la Cour peut juger souhaitables, sans autre avis.

Vous pouvez obtenir un exemplaire de la demande d'ordonnance definitive et des autres documents deposes pour le compte des parties a celle-ci sur demande ecrite aux avocats de Thallion (a l'attention de Me Mason Poplaw) a l'adresse suivante :

McCarthy Tetrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

1000, rue De La Gauchetiere Ouest, bureau 2500

Montreal (Quebec) H3B 0A2

A propos de Thallion Pharmaceutiques Inc.

Thallion Pharmaceutiques Inc. (TSX:TLN) est une societe de biotechnologie qui developpe des produits pharmaceutiques dans les domaines de l'oncologie et des maladies infectieuses. Les programmes cliniques de la societe incluent TLN-4601 et Shigamabs®. TLN-4601 est un produit anticancereux novateur qui cible les voies de signalisation RAS-MAPK. La societe recrute presentement des patients atteints d'un cancer du cerveau pour l'essai clinique de phase II portant sur TLN-4601 dans de multiples sites au Canada et aux Etats-Unis. Shigamabs est un anticorps a double action pour le traitement des infections bacteriennes E. coli productrices de shigatoxines, pour lequel un essai clinique de phase II/III pourra etre amorce a la conclusion d'un programme de partenariat. Pour de plus amples informations sur Thallion, veuillez consulter son site Web a l'adresse suivante : www.thallion.com.

Declarations de nature prospective

Le present communique de presse renferme de l'"information prospective" incluant, notamment, des termes et expressions de nature prospective comme "prevoir", "s'attendre a" ou "ne pas s'attendre a", "est prevu", "budget", "planifier", "estimer", "avoir l'intention", "anticiper" ou "ne pas anticiper" ou "croire", ou des variantes de ces termes et expressions qui constituent l'" information prospective " aux termes des lois canadiennes en valeurs mobilieres applicables. Les declarations de nature prospective refletent les attentes et les hypotheses actuelles de Thallion et sont assujetties a un nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les resultats reels different sensiblement de ceux exprimes par ces declarations prospectives. Ces declarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes incluant, entre autres, l'obtention des approbations et consentements du tribunal et des autres organismes de reglementation, le respect des conditions de cloture, un changement des conditions du marche, l'achevement reussi et en temps opportun des etudes cliniques, la conclusion d'alliances avec des societes, l'incidence de produits et de prix concurrentiels, la mise au point de nouveaux produits, les incertitudes liees au processus d'approbation des organismes de reglementation et d'autres risques decrits de temps a autre dans les documents d'information continue de Thallion deposes aupres des autorites de reglementation canadiennes. Vous pouvez acceder a ces documents a l'adresse suivante : www.sedar.com. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les lecteurs ne devraient pas se fier indument a ces declarations prospectives. Thallion decline toute obligation de mettre a jour ou de reviser publiquement les presentes declarations prospectives, soit par suite d'une nouvelle information, d'evenements futurs ou autres, a moins que la legislation canadienne en valeurs mobilieres ne l'y oblige.

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