SOURCE: Thomas Weisel Partners Group, Inc.

01 oct. 2007 17h57 HE

Thomas Weisel Partners annonce une entente d’acquisition de Westwind Partners, une importante firme de Toronto axée sur les ressources

SAN FRANCISCO, CA--(Marketwire - October 1, 2007) - Thomas Weisel Partners Group, Inc. (NASDAQ: TWPG) a annoncé la signature d’une entente d’acquisition de Westwind Partners, une banque d’investissement indépendante à services complets, vouée aux institutions et axe sur les secteurs énergétique et minier. Une conférence téléphonique pour investisseurs et analystes aura lieu le 1er octobre 2007 à 5 h (Heure du Pacifique) et 8 h (Heure de l’Est).

Fondée en 2002 et basée à Toronto, la firme Westwind a aussi des bureaux à Calgary, Montréal et Londres, avec environ 100 employés. Chef de file des secteurs énergétique et minier, l’équipe de la banque d’investissement Westwind a exécuté des transactions de mobilisation de fonds d’une valeur de plus de 17 milliards de dollars au cours des cinq dernières années et a été le gestionnaire principal ou le cogestionnaire de plus de 140 transactions. Avec plus de 20 professionnels seniors en commerce et en vente et 14 analystes publiés, le groupe de courtiers de Westwind couvre plus de 120 sociétés dans six secteurs.

« Je suis heureux d’annoncer l’acquisition de Westwind et j’ai hâte de voir leur président et chef de la direction, Lionel Conacher, se joindre à nous à titre de président de Thomas Weisel Partners », affirme Thomas Weisel, chef de la direction et président du conseil. « Cette acquisition nous donne accès aux secteurs énergétique et minier qui sont des verticales clés pour notre expansion internationale et hautement complémentaire à notre couverture existante. Les sociétés dans ces secteurs sont des mobilisateurs de fonds hors pair, et l’application de notre marque de croissance à ces secteurs est une combinaison palpitante. »

« Sur le plan de la culture d’entreprise, l’équipe de Westwind est très similaire à la nôtre », estime Thomas Weisel. « Ils ont des principes, ils sont entrepreneuriaux et passionnés à aider les sociétés en croissance à accéder aux marchés de capitaux, en plus d’être dévoué à offrir des conseils indépendants supérieurs. Westwind perçoit cette transaction de la même façon que nous : un important tournant dans l’érection de la principale banque d’investissement mondiale axée sur la croissance. »

« Mes partenaires et moi avons hâte de nous joindre à Thomas Weisel Partners et nous sommes très excités par les perspectives de multiplier la marque TWP au Canada et à l’étranger », indique Lionel Conacher, président et chef de la direction chez Westwind. « Cette transaction survient à un moment opportun pour la franchise Westwind. Les secteurs énergétique et minier ont été les principaux fers de lance de la finance au Canada depuis 2002. Plus de 50 % de tous les fonds amassés au Canada depuis le début de l’exercice ont été dans ces secteurs et nous nous attendons à ce que cette tendance se poursuive à l’avenir. Les secteurs des ressources représentent d’excellentes plateformes de croissance internationales. Nous voyons d’incroyables possibilités pour accroître les affaires de Westwind de façon importante au Canada et en Europe, ainsi qu’un potentiel de multiplier l’influence de Westwind dans les secteurs énergétique et minier américains. »

Faits saillants de la transaction

--  Modalités de la transaction. Thomas Weisel Partners acquiert Westwind 
    pour 146,7 millions $ selon le cours de l’action à la clôture au 28
    septembre 2007, soit 45 millions $ en espèces et 7,009 millions d’actions 
    ordinaires de TWPG. La clôture de la transaction devrait avoir lieu en 
    janvier 2008 et est sujette aux conditions habituelles, notamment 
    l’approbation réglementaire et l’approbation par les actionnaires de 
    Thomas Weisel Partners.
    
--  Expansion de la plateforme verticale. En combinant l’équipe d’énergie 
    alternative embauchée au début de 2007 aux équipes de Westwind déjà en 
    place et expérimentées dans les secteurs minier et énergétique, nous 
    accroissons grandement notre positionnement vertical. Le profil des 
    clients de Westwind est compatible à nos clients principaux en matière
    d’étape de vie, de besoin de financement et d’esprit d’entrepreunariat. 
    La capitalisation boursière de la couverture de Westwind est d’environ 
    600 millions $. Westwind a élaboré une pratique internationale dans les 
    secteurs minier et énergétique qui est bien positionnée relativement à 
    la macrodemande mondiale actuelle.
    
--  Expansion globale. Avec la présence de Westwind à Toronto, Calgary et 
    Montréal, cette acquisition étend notre portée géographique au Canada, 
    dont les marchés publics et de capitaux de risque financent des milliers 
    de sociétés entrepreneuriales. Le bureau de Westwind à Londres démarre 
    nos efforts d’implantation de banque d’investissement en Europe sur les 
    traces de nos récentes ventes institutionnelles à Londres et à Zurich et 
    nous nous attendons maintenant à accroître notre présence en Europe.
    
--  Expansion de la réserve de talent. En plus de Lionel Conacher, président 
    et chef de la direction chez Westwind, nous avons acquis une équipe de 
    plus de 20 banquiers qui ont fait leurs preuves, notamment David Beatty, 
    cofondateur de Westwind et chef du secteur minier; Kevin Tomlinson, un 
    banquier du secteur minier basé à Londres, ainsi que Alex Wylie et Paul 
    Colucci, banquiers seniors du secteur énergétique, respectivement basés 
    à Calgary et à Londres. Sur le plan du courtage, nous ajoutons une 
    capacité de remboursement de capital avec plus de 20 professionnels du 
    commerce et de la vente, notamment Ross McMaster, Alec Rowlands 
    et J.P. Veitch.
    
--  Une firme combinée. La firme combinée opérera des bureaux aux États-Unis, 
    au Canada, au Royaume-Uni, en Suisse et en Inde, avec environ 150 
    banquiers à l’échelle mondiale, axés sur les secteurs de la technologie, 
    de la consommation, des soins de santé, de l’Internet et des médias, de 
    l’énergie et des mines. Sans presque aucun chevauchement de couverture, 
    l’univers de recherche de la firme combinée comprendra une couverture 
    d’environ 700 actions.
    
--  Incidence prévue. Nous nous attendons à ce que Westwind ajoute entre 100 
    millions et 110 millions $ à nos revenus et entre 0,17 $ et 0,25 $ à nos 
    bénéfices par action non dilués par les PCGR en 2008. Si cette transaction
    s’était produite au début de l’exercice 2007, nous aurions pu prévoir pour 
    tout l’exercice 2007, que Westwind ajoute entre 85 millions et 90 millions 
    à nos revenus et entre 0,17 $ et 0,21 $ à nos bénéfices par action non dilués 
    par les PCGR. Ces bénéfices par action non dilués par les PCGR accrus sont 
    calculés selon le consensus actuel des analystes de Wall Street pour nos 
    exercices 2007 et 2008.
    Ces montants de bénéfices par action non dilués par les PCGR excluent les 
    dépenses prévues liées à la transaction de (i)  0,01 $ par action diluée 
    de charges unique taxable. De plus, puisque nous avons historiquement exclu 
    nos dépenses de PAPE de nos bénéfices par action non dilués par le PCGR, les 
    montants des bénéfices par action non dilués par le PCGR ont été ajustés à la 
    hausse de 0,03 $ afin de tenir compte des effets de l’émission d’actions 
    supplémentaires en considération de transaction. Si ces dépenses liées à la 
    transaction n’étaient pas exclues et que nous n’avons pas effectué cet ajustement 
    lié au PAPE, la transaction devrait alors influencer sur les bénéfices par action 
    pour un montant passant d’une perte de 0,04 $ à une hausse de 0,04 $ en 2008. De 
    même, si la transaction avait eu lieu au début de 2007, cela aurait aussi diminué 
    les bénéfices par action dilués pour l’exercice 2007 complet de 0,05 $ pour 
    atteindre 0,01 $.

Le conseiller financier de Thomas Weisel Partners Group, Inc. pour cette transaction était sa filiale à propriété exclusive, Thomas Weisel Partners LLC. Keefe, Bruyette & Woods ont offert une opinion sur l’équité du prix offert en conjonction avec la transaction.;et les conseillers juridiques de Thomas Weisel Partners étaient Sullivan & Cromwell LLP and Stikeman Elliott LLP.

Westwind Partners, filiale à propriété exclusive de Westwind Capital Corporation, a été un conseiller pour cette transaction, tandis que les services juridiques ont été offerts par Davies Ward Phillips & Vineberg LLP.

Statistiques importantes - Westwind Partners

--  Banque d’investissement axe sur les clients institutionnels en croissance
--  Fondé en 2002
--  Basé à Toronto
--  Bureaux à Calgary, Montréal et Londres
--  108 employés
--  26 professionnels des services bancaires d’investissement
--  14 analystes de recherche publiés couvrant plus de 120 sociétés dans six 
    secteurs
--  22 professionnels en commerce et en vente
--  L’expertise dans le secteur comprend :
    --  Énergie : Environ 30 % du revenu total pour les six mois qui ont pris 
        fin en juin 2007; 53 sociétés couvertes
    --  Mines : environ 50 % du revenu total pour les six mois qui ont pris
        fin en juin 2007; 34 sociétés couvertes
    --  Les autres secteurs qui font l’objet d’une attention, comprennent la
        technologie, les médias et le divertissement; l’immobilier et les situations
        spéciales
--  Plus de 400 comptes de vente institutionnels, avec environ 40 % des comptes 
    situés à l’extérieur du Canada
--  Partage du revenu : Environ 80 % banque d’investissement, 20 % courtage.
    Historiquement, 80% - 85% des revenus des services bancaires d’investissement 
    sont liés aux transactions de mobilisation de capitaux, tandis que 15% - 20% 
    proviennent des services consultatifs de regroupement d’entreprises.
--  Revenu de LTM au 30 juin 2007 : 74 millions $
--  Revenu prévu pour 2007 : 85 – 90 millions $
--  Revenu prévu pour 2008 : 100 – 110 millions $

Appel conférence

Thomas Weisel Partners Group, Inc. tiendra un appel-conférence, le 1er octobre 2007 à 8 h (Heure de l’Est; 5 h, Heure du Pacifique) afin de discuter de l’acquisition de Westwind Partners. L’appel-conférence peut contenir des énoncés prévisionnels, notamment une direction quant aux résultats à venir.

Toutes les personnes intéressées sont invitées à entendre le président et chef de la direction de Thomas Weisel Partners, Thomas W. Weisel, le président et chef de la direction de Westwind Partners, Lionel Conacher, et le chef de l’exploitation et directeur financier de Thomas Weisel Partners, David Baylor, en composant le 1.888.713-4515 (domestique) ou le 913.312.1376 (étranger). Le code de confirmation pour ces deux lignes est le 4392640. Une webdiffusion en direct de l’appel peut être entendue via la section des relations avec les investisseurs/webdiffusion de notre site Web www.tweisel.com. Pour ceux qui ne peuvent y être en direct, une reprise sera disponible sur le site, après l’appel.

Pour entendre l’appel en direct, veuillez vous rendre sur le site Web, au moins 15 minutes à l’avance afin de vous inscrire, de télécharger et d’installer tout logiciel audio nécessaire.

À propos de Thomas Weisel Partners Group, inc.

Thomas Weisel Partners Group, inc. est une banque d’investissement, fondée en 1998, axée principalement sur les secteurs de croissance de l’économie. Thomas Weisel Partners Group, inc. génère des revenus de trois sources principales : services bancaires d’investissement, courtage et gestion des actifs. Le groupe de banque d’investissement est composé de deux disciplines : finances corporatives et conseils stratégiques. Le groupe de courtage offre des ventes et de commerce de titres et de valeurs de dettes convertibles aux investisseurs institutionnels, et offre des services de courtage, de conseils, et de gestion de trésorerie aux particuliers bien nantis et aux clients commerciaux. Le groupe de gestion de l’actif est composé du capital à risque privé et public, et de la gestion de la distribution. Thomas Weisel Partners, dont le siege social est situé à San Francisco, compte des bureaux à Baltimore, Boston, Chicago, Cleveland, New York, Portland, Silicon Valley, Londres et Mumbai.

Avis au sujet des énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient des énoncés prévisionnels, qui sont sujets à des risques, des incertitudes et des hypothèses à notre égard. Dans certains cas, si vous pouvez identifier ces énoncés par des mots prévisionnels, tels que « pourrait », « sera », « devrait », « attente », « plan », « anticipe », « crois », « estime », « prédit », « optimiste », « potentiel », « futur » ou « continue », l’aspect négatif de ces termes et d’autres terminologies comparables. Ces énoncés ne sont que des prédictions basées sur nos attentes actuelles à propos d’événements à venir. Il existe des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les véritables résultats, niveaux d’activité, rendement ou réalisation d’autres événements ou circonstances pourraient différer de façon importante à partir de ces résultats, de ce niveau d’activité, rendement ou réalisations exprimées ou sous-entendues par ces énoncés prévisionnels. Ces facteurs comprennent, sans s’y limiter, la capacité de Thomas Weisel Partners et de Westwind Partners à compléter la transaction en temps opportun ou mettent en place leurs initiatives stratégiques et atteignent les bénéfices prévus de la transaction, intègrent leurs opérations et gardent leurs professionnels, ainsi que leurs conditions compétitives, économiques, politiques et de marché et les fluctuations, les règlements gouvernementaux et de l’industrie, d’autres risques liés à la transaction, notamment l’effet de l’annonce de la transaction ur les relations d’affaires de l’entreprise, les résultats d’opération et les affaires en générale et d’autres facteurs. Certains de ces autres facteurs sont ceux énoncés dans l’Item 1A – « Facteurs de risque » dans notre rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2005 et dans notre rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières ci-après. Nous ne prenons aucune responsabilité quant à l’exactitude ou la complétude de tout énoncé prévisionnel et vous ne devriez pas vous fier à des énoncés prévisionnels à titre de prédictions d’événements à venir. Nous n’avons aucune responsabilité quant à la mise à jour de ces énoncés prévisionnels afin qu’ils se conforment aux résultats actuels ou des attentes prévues.

Information additionnelle

D’autres renseignements à propos de l’exclusion des dépenses du PAPE dans le calcul de nos résultats non PCGR sont compris dans les rapports périodiques que nous déposons auprès de la Commission des valeurs mobilières, qui sont disponibles gratuitement sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières www.sec.gov et dans la section de relations avec les investisseurs www.tweisel.com. D’autres informations à propos de mesures financières non PCGR décrite dans ce document sont énumérées dans la présentation aux investisseurs liée à la transaction pour l’acquisition de Westwind affichée dans section des relations avec les investisseurs/webdiffusion www.tweisel.com

Thomas Weisel Partners déposera une circulaire et d’autres documents pertinents relativement à l’acquisition de Westwind Partners auprès de la Commission des valeurs mobilières. Les actionnaires de Thomas Weisel Partners sont invités à lire la circulaire et tout autre document pertinent déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières quand ils seront disponibles puisqu’ils contiendront des renseignements importants. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir de copies gratuites de la circulaire et d’autres documents quand ils seront disponibles (i) en téléphonant aux relations avec les investisseurs au 415. 364.2500, (ii) en visitant la section des relations avec les investisseurs de www.tweisel.com or (iii) en faisant parvenir une requête par la poste à Thomas Weisel Partners, Relations avec les investisseurs, One Montgomery Street, San Francisco, CA 94104. En plus, les documents déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières par Thomas Weisel Partners sont accessibles gratuitement sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières à l’adresse www.sec.gov.

Thomas Weisel Partners et ses administrateurs et cadres de direction pourraient devoir être considérés comme des participants dans la sollicitation de procuration auprès des actionnaires de Thomas Weisel Partners relativement à la transaction proposée. L’information relative aux administrateurs et cadres de direction de Thomas Weisel Partners est disponible dans le rapport annuel de Thomas Weisel Partners sur le formulaire 10-K pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2006, et qui a été déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières le 16 mars 2007, et sa circulaire pour son Assemblée annuelle 2007 des actionnaires, qui ont été déposées auprès de la Commission des valeurs mobilières, le 12 avril 2007. Ces documents sont gratuitement disponibles sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières à l’adresse www.sec.gov et auprès des relations avec les investisseurs chez Thomas Weisel Partners, tel que précédemment décrit. Des renseignements additionnels relativement aux intérêts de tels participants potentiels seront compris dans la circulaire et dans d’autres documents pertinents déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières quand ils seront disponibles.

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