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19 févr. 2010 16h53 HE

World Color Press Inc. adopte un régime de droits des actionnaires

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 19 fév. 2010) - World Color Press Inc. («Worldcolor» ou la « Société ») (TSX:WC)(TSX:WC.U) a annoncé aujourd'hui qu'elle a adopté un nouveau régime de droits des actionnaires (le « régime de droits ») avec prise d'effet immédiate. Ce régime de droits remplace le régime de droits antérieur de la Société, daté du 20 août 2009, qui prendra fin conformément à ses modalités le 20 février 2010.

Le régime de droits est conçu pour encourager le traitement équitable des actionnaires advenant une offre publique d'achat visant la Société et pour empêcher que l'initiateur de l'offre acquière le contrôle de Worldcolor au détriment des intérêts des actionnaires. Le régime de droits donnera au conseil d'administration de Worldcolor et aux actionnaires de cette dernière plus de temps pour étudier en profondeur toute offre publique d'achat non sollicitée visant la Société et donnera plus de temps au conseil d'administration pour trouver d'autres solutions de rechange visant à maximiser la valeur pour les actionnaires, s'il y a lieu. Le régime de droits empêchera également toute tentative d'acquisition du contrôle de Worldcolor par d'autres moyens qu'une offre présentée à tous les actionnaires.

L'acquisition projetée de la Société par Quad/Graphics Inc. qui a été annoncée le 26 janvier 2010 constitue une opération dispensée aux termes du régime de droits et ne déclenchera pas donc l'application de ce régime.

Un droit a été émis à l'égard de chacune des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et de chacune des actions privilégiées de catégorie A (les «actions privilégiées» et, collectivement avec les actions ordinaires, les «actions comportant droit de vote») de la Société émises et en circulation en date du 19 février 2010. Ces droits ne pourront être exercés que lorsqu'une personne, y compris toute partie reliée à elle, acquerra ou essayera d'acquérir au moins 15 % du nombre d'actions ordinaires ou d'actions comportant droit de vote en circulation de façon non conforme aux dispositions relatives à l'«offre permise» prévues par le régime de droits ou sans avoir obtenu l'approbation du conseil d'administration de Worldcolor. Si une telle acquisition survenait ou était annoncée, chaque droit, une fois exercé, conférerait à son porteur, sauf l'acquéreur et les personnes reliées à celui-ci, le droit d'acheter des actions ordinaires moyennant un escompte de 50 % par rapport à leur cours à ce moment-là.

Aux termes du régime de droits, une offre permise est une offre présentée à tous les porteurs des actions comportant droit de vote et qui peut être acceptée pendant une période d'au moins 60 jours. Si, à l'expiration de la période de 60 jours, au moins 50 % du nombre d'actions comportant droit de vote en circulation, sauf celles dont l'initiateur et certaines parties reliées à celui-ci sont propriétaires, ont été déposées dans le cadre de l'offre, l'initiateur pourra prendre livraison de ces actions et les régler, mais il devra prolonger l'offre de 10 jours supplémentaires afin de permettre à d'autres actionnaires de déposer leurs actions.

La Bourse de Toronto a reporté sa décision par rapport à l'approbation du régime de droits au moment où les actionnaires l'auront ratifié. Le régime de droits doit être confirmé par les actionnaires de Worldcolor à une assemblée devant avoir lieu dans les six mois suivants. Une déclaration de changement important et un exemplaire complet du régime de droit seront déposés sur SEDAR et sur EDGAR.

Énoncés prospectifs
Dans la mesure où des énoncés formulés dans le présent communiqué de presse contiennent des renseignements qui ne sont pas de nature historique, ils constituent des énoncés prospectifs au sens de l'expression forward looking statements définie à l'article 27A de la Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et à l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, et de l'information prospective au sens des « règles refuge » de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, «énoncés prospectifs»). Ces énoncés prospectifs portent, entre autres, sur les perspectives du secteur d'activité de la «Société», les objectifs de celle-ci, ses buts, stratégies, croyances, intentions, projets, estimations, prévisions et perspectives, et peuvent généralement être reconnus à l'utilisation d'expressions comme «pouvoir», «s'attendre à», «avoir l'intention de», «estimer que», «anticiper», «prévoir», «désirer» ou «poursuivre», y compris leur forme négative, leurs variantes ou d'autres expressions semblables, de même qu'à l'emploi du futur ou du conditionnel. De plus, tout énoncé concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description se rapportant à des événements ou à des circonstances futurs constitue un énoncé prospectif. La Société a formulé ces énoncés prospectifs en se fondant sur ses attentes actuelles quant aux événements futurs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet qu'auront des transactions ou d'autres événements annoncés ou survenant après la formulation de ces énoncés. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l'incidence des cessions, des acquisitions, d'autres transactions commerciales, des réductions de la valeur d'actifs ni d'autres charges annoncées ou survenues après la formulation des énoncés prospectifs.

Bien que la Société soit d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie qu'elles s'avéreront exactes. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, il faut éviter de s'y fier outre mesure. Certains facteurs ou hypothèses importants sont utilisés dans la formulation d'énoncés prospectifs et, de plus, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs.

Des facteurs et hypothèses importants, ainsi que la capacité de la Société de prévoir et de gérer les risques qui y sont associés, et qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces attentes, sont décrits en détail de temps à autre dans les documents que la Société dépose auprès de la Securities and Exchange Commission («SEC») des États-Unis et des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et qui peuvent être consultés à l'adresse www.sec.gov et à l'adresse www.sedar.com (ainsi qu'à l'adresse www.worldcolor.com). La Société met en garde le lecteur que cette liste des facteurs importants pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Les investisseurs et autres parties intéressées devraient examiner soigneusement les facteurs décrits de temps à autre dans les documents que la Société dépose auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, lorsqu'ils s'appuient sur des énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant la Société.

Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société au 19 février 2010, soit la date à laquelle ils ont été approuvés, et sont sous réserve des changements pouvant survenir après cette date. La Société décline expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.

À propos de Worldcolor
Worldcolor est un leader de son industrie grâce à une offre supérieure et intégrée de services d'impression, de services numériques et de services connexes aux détaillants, catalogueurs, éditeurs et fabricants de produits de marque et autres sociétés à travers le monde. Fondée en 1903, la Société offre une gamme de produits comprenant entre autres des encarts publicitaires, des circulaires, des catalogues, des produits de marketing direct, des magazines, des livres, des annuaires et des technologies prémédia numériques, logistiques et de listes d'envoi. Au cours de sa centaine d'années d'existence, la Société a maintenu une riche tradition de leadership et d'excellence. Son équipe d'environ 18 000 employés se consacre à répondre aux besoins des clients à partir d'installations situées aux États-Unis, au Canada, en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Mexique et au Pérou. Pour plus de renseignements sur Worldcolor, veuillez visiter le site Web www.worldcolor.com.

Renseignements

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