World Outfitters Corporation
TSX CROISSANCE : SAF

World Outfitters Corporation

25 sept. 2009 16h00 HE

World Outfitters Corporation : Nouvelle mise à jour des détails de l'acquisition projetée de Pourvoirie Mirage inc.

BLAINVILLE, QUEBEC--(Marketwire - 25 sept. 2009) - World Outfitters Corporation Safari Nordik ("World Outfitters Corporation" ou "la Société") (TSX CROISSANCE:SAF). Le 7 juillet 2008, la Société annonçait les détails entourant la signature de deux offres d'achat d'actions visant l'acquisition des compagnies constituant le Groupe Mirage.

Les deux offres d'achat d'actions étaient notamment conditionnelles au droit de premier choix dont bénéficient les autochtones sur l'établissement et la mise en valeur de pourvoiries dans les terres de la catégorie III aux termes de la Loi sur les droits de chasse et de pêche dans les territoires de la Baie James et du Nouveau-Québec, (L.R.Q. c. D-13.1) (le "Droit de premier choix") et, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Aux termes de ces offres, le prix de vente de la totalité des actions du Groupe Mirage avait été établi à un maximum de 5 500 000 $ et demeurait sujet à un ajustement à la baisse d'au plus 2 000 000 $, en fonction des bénéfices avant impôt, intérêt et amortissement ("BAIIA") des exercices financiers se terminant les 30 juin 2010 et 2011.

Depuis le 1er avril 2008, la Société, par l'entremise de ses filiales, Gestion Mirage Aviation inc., Gestion Epicerie Palmarolle inc. et Gestion Pourvoirie Mirage inc., louent tous les biens et gèrent toutes les activités du Groupe Mirage en vertu d'un contrat de location-gestion d'une durée maximale de trois (3) ans et onze (11) mois, comportant un loyer mensuel de 100 000 $, bénéficiant ainsi de tous les profits qui en résultent et assumant toutes les obligations qui en découlent.

Fort de cette expérience de gestion positive mais confrontée à un contexte économique particulier et à des difficultés structurelles de financement, la Société et les actionnaires du Groupe Mirage ont revu les termes et conditions de la transaction envisagée.

Ainsi, le prix d'achat passe de 5 500 000 $ à 4 850 000 $, lequel est payable par un versement de 2 000 000 $ comptant et par l'émission de 2 500 000 actions ordinaires de la Société au prix de 1,00 $ l'action à la date de clôture, avec un solde de prix de vente de 350 000 $ payable sur trente-cinq (35) mois, sans intérêt.

Aucune commission ni aucun honoraires d'intermédiation n'est payable par la Société dans le cadre de cette transaction qui demeure notamment conditionnelle à l'obtention par la Société du financement nécessaire à sa réalisation et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Toute portion en équité du financement sera effectuée sous forme de placement privé au prix de 1,00 $ par action ordinaire de la Société.

La conclusion de la transaction envisagée, prévue au cours du prochain trimestre, n'entraînera pas un changement de contrôle de la Société ni l'émergence d'un nouvel actionnaire dominant.

A propos du Groupe Mirage

Le Groupe Mirage emploie entre 50 et 60 personnes en haute saison et exploite entre autres une entreprise d'aviation et une épicerie pour les besoins de sa clientèle qui profite de ses facilités d'hébergement dans le cadre de leurs voyages de chasse et de pêche à la Pourvoirie Mirage.

La Pourvoirie Mirage est la plus importante pourvoirie de chasse d'hiver aux caribous dans l'Est du Canada avec plus de 50 pour cent des parts de ce marché; elle est située au kilomètre 358 de la route Trans-Taïga dans la région de la Baie-James et dispose de sa propre piste d'atterrissage, d'une auberge cinq étoiles située sur les bords de la Rivière La Grande et de huit chalets privés pour ses activités de chasse et de pêche et de plein air qui y sont également offertes.

A propos des vendeurs

Les principaux vendeurs sont madame Lise Aubin et monsieur Luc Aubin du Québec et monsieur Jacques Breton de l'Ontario, lesquels détiennent en parts égales, directement et indirectement par le biais de leur compagnie de gestion respective, soit 9072-9666 Québec inc., 2971-9937 Québec inc. et 1118761 Ontario inc., la totalité des actions votantes et participantes en circulation de 9077-2542 Québec inc.

Par ailleurs, le Fonds régional de solidarité FTQ Nord-du-Québec détient 20 % des actions émises et en cours de Pourvoirie Mirage inc.

A propos de World Outfitters Corporation

Pourvoyeur sportif de premier plan, World Outfitters Corporation a pour mission d'offrir des voyages de chasse et de pêche de classe mondiale. Afin de devenir chef de file mondial, la Société entend consolider sa position en procédant à des acquisitions d'entreprises évoluant dans son secteur d'activité dans le Nord-est québécois et mise sur la reconnaissance de sa marque afin de développer sa clientèle sur le plan international.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • World Outfitters Corporation
    Nicolas Laurin
    Président et chef de la direction
    450-971-1800