Acasti Pharma Inc.
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Acasti Pharma Inc.

21 févr. 2017 17h26 HE

Acasti Pharma annonce la clôture du placement public d'unités et du placement privé de débentures convertibles et de bons de souscription simultanés

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 21 fév. 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Acasti Pharma Inc. (« Acasti », « Acasti Pharma » ou « Société ») (NASDAQ:ACST)(TSX CROISSANCE:ACST) a annoncé aujourd'hui la clôture simultanée de son placement public (« placement ») d'unités (« unités ») précédemment annoncé et de son placement privé (« placement privé ») de débentures convertibles et de bons de souscription précédemment annoncé, pour un produit brut global d'environ 7 700 000 $ CA. Acasti a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement et du placement privé pour financer l'achèvement de la mise à l'échelle de la fabrication et la planification clinique et réglementaire et les préparations nécessaires en vue d'être prête pour recruter le premier patient dans le cadre de l'essai clinique de phase 3 visant le CaPreMD (phospholipides d'oméga-3), le principal produit candidat d'Acasti, et pour l'expansion du portefeuille de propriété intellectuelle, les activités de développement des affaires, les frais généraux et administratifs et le fonds de roulement.

Placement public d'unités

Acasti a émis un total de 3 930 518 unités au prix de 1,45 $ CA par unité, pour un produit brut global tiré du placement d'environ 5 700 000 $ CA. Chaque unité se compose d'une action de catégorie A du capital de la Société (« action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires (chaque bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 2,15 $ CA par action ordinaire, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances, à tout moment avant 17 h (heure de Montréal) le 21 février 2022, sous réserve du devancement de la date d'expiration dans certaines circonstances.

Echelon Wealth Partners Inc. (« Echelon ») a agi à titre de chef de file unique et placeur principal dans le cadre du placement et Leede Jones Gable Inc. (« Leede ») a été nommée en tant que membre du syndicat de placement.

En contrepartie des services fournis par Echelon et Leede dans le cadre du placement, Echelon et Leede ont reçu une rémunération en espèces d'un montant global d'environ 340 000 $ CA, correspondant à 7,0 % du produit brut du placement, à l'exclusion du produit global d'environ 831 550 $ tiré de la vente d'unités vendues à certains acheteurs trouvés directement par la Société, y compris certains administrateurs et dirigeants de la Société et de sa société mère, Neptune Technologies & Bioressources Inc. (« liste de la présidente »). Echelon et Leede ont également reçu des bons de souscription du courtier (« bons de souscription du courtier ») en vue d'acheter jusqu'à concurrence de 234 992 actions ordinaires, correspondant à 7,0 % du nombre d'unités émises dans le cadre du placement, à l'exclusion des unités vendues aux acheteurs figurant sur la liste de la présidente. Chaque bon de souscription du courtier confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 2,15 $ CA par action ordinaire, à tout moment avant 17 h (heure de Montréal) le 21 février 2018.

Renseignements fournis aux termes du Règlement 61-101

Dans le cadre du placement, certains administrateurs et membres de la haute direction d'Acasti ou de sa société mère, Neptune Technologies & Bioressources Inc., à savoir : Jan D'Alvise, John Canan, Pierre Fitzgibbon et Linda O'Keefe (collectivement, « investisseurs initiés »), ont souscrit des unités directement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par eux, pour un montant d'investissement global correspondant à environ 180 500 $ CA, ces investissements (collectivement, « investissements d'initiés ») constituant des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières Règlement 61-101 »). La Société a invoqué les dispenses figurant aux paragraphes 5.5a) et 5.7(1)a) du Règlement 61-101 à l'égard des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 en ce qui a trait à la participation des investisseurs initiés au placement, puisque ni la juste valeur marchande de l'objet des investissements d'initiés ni celle de la contrepartie de ces investissements d'initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de l'émetteur.

Le nombre global d'actions ordinaires pouvant être émises à chacun des investisseurs initiés aux termes de leur acquisition d'unités (y compris à l'exercice des bons de souscription faisant partie des unités) est indiqué ci-dessous, et la variation en pourcentage des actions en circulation de la Société détenues par chacun d'entre eux en conséquence de leur souscription est négligeable.

Nom de l'investisseur initié Nombre global d'actions ordinaires pouvant être émises
Jan D'Alvise 52 500
John Canan 52 500
Pierre Fitzgibbon 51 724
Linda O'Keefe 30 000

Le nombre d'actions ordinaires détenues par chacun des investisseurs initiés ou pouvant leur être émises aux termes de leur acquisition d'unités (y compris à l'exercice des bons de souscription faisant partie des unités) représentera au total moins de 1 % des actions ordinaires alors en circulation.

Les investissements d'initiés ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société, à l'exclusion des administrateurs de la Société qui ont participé au placement.

Placement privé de débentures convertibles et de bons de souscription

En outre, Acasti a émis aujourd'hui des débentures convertibles non garanties et des bons de souscription visant l'acquisition jusqu'à concurrence de 1 052 631 actions ordinaires d'un capital global de 2 M$ CA dans le cadre du placement privé. Les débentures convertibles ont été émises moyennant un escompte de 3,5 % par rapport à leur capital, pour un produit brut global tiré du placement privé de 1 930 000 $ CA.

Comme il a été annoncé précédemment, Leede a reçu des honoraires d'intermédiation de 19 300 $ CA de la part de la Société, correspondant à 1,0 % du produit brut global reçu par la Société tiré du placement privé.

Les titres émis dans le cadre du placement privé sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, qui expirera le 22 juin 2017.

Acasti a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement et du placement privé comme il est indiqué ci-dessus. Toutefois, les prévisions ci-dessus sont fondées sur les estimations et le jugement de la direction et les besoins en capitaux pourraient varier considérablement en fonction des résultats qu'obtiendra Acasti lors des essais cliniques et de la préparation supplémentaire de ceux-ci ainsi que des discussions ultérieures avec les organismes de réglementation. Le montant réel que la Société dépense relativement à chacune des fins prévues d'emploi du produit dépendra d'un certain nombre de facteurs, dont ceux énumérés à la rubrique « Facteurs de risque » figurant ou intégrée par renvoi dans le prospectus simplifié de la Société daté du 10 février 2017, ou d'événements imprévus.

Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou en vertu de quelque autre loi sur les valeurs mobilières étatique des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, dans une province ou un territoire canadien ou dans tout autre territoire. Aucune vente des titres ne peut être faite dans un territoire où une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente serait illégale.

À propos d'Acasti Pharma

Acasti Pharma est une société biopharmaceutique innovante avançant le CaPreMD (phospholipides d'oméga-3), un médicament cardiovasculaire pouvant se classer potentiellement dans le meilleur de sa catégorie, pour le traitement de l'hypertriglycéridémie, une condition chronique qui affecte environ un tiers de la population américaine. La stratégie de la Société est de développer initialement et de commercialiser le CaPre pour les 3 à 4 millions de patients aux États-Unis atteints d'hypertriglycéridémie grave. Depuis sa création en 2008, Acasti Pharma a mis l'accent sur un besoin de marché critique pour un traitement à base d'oméga-3 efficace, sûr et bien absorbé ayant un effet bénéfique sur les principaux lipides sanguins associés au risque de maladie cardiovasculaire. Pour plus d'informations, visitez www.acastipharma.com.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué ne portant pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières américaine et de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes, connus et inconnus, et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d'Acasti diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croire », « être d'avis », « prévoir », « avoir l'intention », « s'attendre à », « entendre » ou « planifie » ainsi que l'utilisation du futur dans ces énoncés dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, sans s'y limiter, l'affectation par Acasti du produit net tiré du placement privé et du placement et les résultats des activités menées au moyen de ce produit net.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde, de la « Note spéciale concernant les énoncés prospectifs » figurant dans la notice annuelle la plus récente d'Acasti, qui fait partie du rapport annuel sur formulaire 20-F le plus récent d'Acasti disponible sur SEDAR, au www.sedar.com, sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml, et dans la section des investisseurs du site Web d'Acasti, au www.acastipharma.comnotice annuelle ») et de la rubrique « Information prospective » figurant dans le prospectus définitif, qui peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont à jour à la date des présentes. Acasti ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf tel qu'exigé par la loi. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué comportent généralement d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents publics d'Acasti déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions des valeurs mobilières canadiennes.

Ni NASDAQ, ni la Bourse de croissance TSX, ni le fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.

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