Acasti Pharma Inc.
TSX CROISSANCE : ACST
NASDAQ : ACST

Acasti Pharma Inc.

10 févr. 2017 16h29 HE

Acasti Pharma annonce le prix de son placement public d'unités

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 fév. 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Acasti Pharma Inc. (« Acasti », « Acasti Pharma » ou « Société ») (NASDAQ:ACST)(TSX CROISSANCE:ACST) a annoncé aujourd'hui qu'elle a reçu un visa pour un prospectus simplifié définitif (« prospectus définitif ») relativement à son placement public d'unités (« unités ») précédemment annoncé. La Société a également conclu une convention de placement pour compte avec Echelon Wealth Partners Inc., à titre de chef de file unique et placeur principal (« placeur »), aux termes de laquelle le placeur offrira, en déployant « tous les efforts raisonnables sur le plan commercial », les unités pour un produit brut minimal de 4 500 000 $ CA (« placement minimal ») et un produit brut maximal de 8 000 000 $ CA (« placement maximal » et, collectivement avec le placement minimal, « placement »). En outre, Leede Jones Gable Inc. a été nommé en tant que membre du syndicat de placement.

Chaque unité se composera d'une action de catégorie A du capital de la Société (« action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires (chaque bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires entier, un « bon de souscription »), au prix de 1,45 $ CA par unité. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 2,15 $ CA par action ordinaire, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances, à tout moment avant 17 h (heure de Montréal) à la date tombant cinq années après la clôture du placement, sous réserve du devancement de la date d'expiration dans certaines circonstances.

En contrepartie des services fournis par le placeur dans le cadre du placement, le placeur recevra une rémunération en espèces correspondant à 7 % du produit brut du placement. Le placeur recevra également des bons de souscription du courtier (« bons de souscription du courtier ») en vue d'acheter jusqu'à concurrence du nombre d'actions ordinaires correspondant à 7 % du nombre d'unités émises dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription du courtier conférera à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 2,15 $ CA par action ordinaire, à tout moment avant 17 h (heure de Montréal) à la date tombant 12 mois après la clôture du placement.

La clôture du placement et la clôture du placement privé par la Société d'un capital global de 2 millions de dollars de débentures convertibles non garanties et de bons de souscription précédemment annoncé (collectivement, « placement privé ») devraient avoir lieu simultanément vers le 21 février 2017, sous réserve de certaines conditions, y compris, sans s'y limiter, l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX et du NASDAQ Stock Market.

Si le placement minimal et le placement privé sont menés à bien, la Société entend utiliser le produit net tiré de ceux-ci pour financer ses activités d'exploitation jusqu'au 31 décembre 2017 afin d'achever la mise à l'échelle de la fabrication et la planification de l'essai clinique de phase 3 visant le CaPreMD (phospholipides d'oméga-3), le principal produit candidat d'Acasti. Si le placement maximal et le placement privé sont menés à bien, la Société entend utiliser le produit net tiré de ceux-ci pour réaliser également l'amorce de l'essai clinique de phase 3 et pour commencer son recrutement de patients. Le produit net du placement et du placement privé devrait également être affecté à l'expansion du portefeuille de propriété intellectuelle, aux activités de développement des affaires, aux frais généraux et administratifs et au fonds de roulement.

Un exemplaire du prospectus définitif, qui a été déposé dans les provinces d'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, d'Ontario et de Québec, contient des renseignements importants sur le placement et les unités et peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com ou obtenu en communiquant avec le placeur au 416 479-7370 ou à ecm@echelonpartners.com. Les investisseurs devraient lire le prospectus définitif avant de prendre une décision de placement.

Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou en vertu de quelque autre loi sur les valeurs mobilières étatique des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, dans une province ou un territoire canadien ou dans tout autre territoire. Aucune vente des titres ne peut être faite dans un territoire où une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente serait illégale.

À propos d'Acasti Pharma

Acasti Pharma est une société biopharmaceutique innovante avançant le CaPreMD (phospholipides d'oméga-3), un médicament cardiovasculaire pouvant se classer potentiellement dans le meilleur de sa catégorie, pour le traitement de l'hypertriglycéridémie, une condition chronique qui affecte environ un tiers de la population américaine. La stratégie de la Société est de développer initialement et de commercialiser le CaPre pour les 3 à 4 millions de patients aux États-Unis atteints d'hypertriglycéridémie grave. Depuis sa création en 2008, Acasti Pharma a mis l'accent sur un besoin de marché critique pour un traitement à base d'oméga-3 efficace, sûr et bien absorbé ayant un effet bénéfique sur les principaux lipides sanguins associés au risque de maladie cardiovasculaire. Pour plus d'informations, visitez www.acastipharma.com.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué ne portant pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières américaine et de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes, connus et inconnus, et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d'Acasti diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croire », « être d'avis », « prévoir », « avoir l'intention », « s'attendre à », « entendre » ou « planifie » ainsi que l'utilisation du futur dans ces énoncés dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, sans s'y limiter, l'information ou les déclarations concernant la réalisation et le calendrier prévu du placement privé et du placement; si les modalités du placement privé ou du placement seront telles qu'elles sont décrites dans le présent communiqué; si le placement et le placement privé seront réalisés; la réception des approbations réglementaires requises (notamment celles des bourses de valeurs) à l'égard du placement privé et du placement; le produit net tiré du placement privé et du placement; l'affectation par Acasti du produit net tiré du placement privé et du placement et les résultats des activités menées au moyen de ce produit net. Rien ne garantit que le placement et que le placement privé seront réalisés ni quand ils le seront, et aucune assurance ne peut être donnée quant à la taille réelle ou aux modalités de ceux-ci.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde, de la « Note spéciale concernant les énoncés prospectifs » figurant dans la notice annuelle la plus récente d'Acasti, qui fait partie du rapport annuel sur formulaire 20-F le plus récent d'Acasti disponible sur SEDAR, au www.sedar.com, sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml, et dans la section des investisseurs du site Web d'Acasti, au www.acastipharma.comnotice annuelle ») et de la rubrique « Information prospective » figurant dans la version modifiée du prospectus provisoire, qui peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont à jour à la date des présentes. Acasti ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf tel qu'exigé par la loi. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué comportent généralement d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents publics d'Acasti déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions des valeurs mobilières canadiennes, y compris, sans s'y limiter, l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires requises (notamment celles des bourses de valeurs) ou de remplir autrement les conditions applicables à la réalisation du placement privé et du placement selon le calendrier prévu et la possibilité que les fonds tirés de celui-ci ne soient pas disponibles pour la Société. Certaines hypothèses importantes formulées par Acasti dans l'élaboration des énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, le respect de toutes les conditions applicables à la réalisation du placement privé et du placement selon le calendrier prévu; la réception des approbations réglementaires (notamment celles des bourses) et la réalisation du placement privé et du placement, si tant est qu'ils soient réalisés, selon les modalités décrites dans le présent communiqué et le calendrier prévu. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans la notice annuelle et le prospectus définitif, dans chaque cas à la rubrique « Facteurs de risque ».

Ni NASDAQ, ni la Bourse de croissance TSX, ni le fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements