Laboratoires Paladin Inc.
TSX : PLB

Laboratoires Paladin Inc.

05 nov. 2013 07h00 HE

Acquisition de Laboratoires Paladin Inc. par Endo Health Solutions Inc. au prix de 77 $ l'action

Les actionnaires de Paladin conservent la propriété d'Impavido®

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 5 nov. 2013) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE DISSÉMINATION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ AUX ÉTATS-UNIS

Laboratoires Paladin Inc. (TSX:PLB) (« Paladin ») a annoncé aujourd'hui qu'elle était parvenue à une entente définitive prévoyant son acquisition par Endo Health Solutions (NASDAQ:ENDP) (« Endo »), société pharmaceutique spécialisée de premier plan établie aux États-Unis, dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces évaluée à environ 1,7 milliard de dollars. Dans le cadre de l'acquisition, Endo et Paladin seront toutes deux acquises par une nouvelle société de portefeuille irlandaise (la « nouvelle Endo »). Le prix de 77 $ par action de Paladin représente une prime de 20 % par rapport au cours de clôture de 63,91 $ de l'action de Paladin le 4 novembre 2013 et une prime de 25 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 61,67 $ sur une période de trois mois de l'action de Paladin.

« Il aura fallu environ 17 années de travail acharné à une équipe de grand talent pour connaître un succès instantané. Nous sommes fiers d'avoir réussi à réaliser 17 années consécutives de revenus record qui ont multiplié par 51 le cours de l'action de Paladin depuis la fondation de notre entreprise », a déclaré Jonathan Ross Goodman, président du conseil de Paladin.

« Nous sommes également fiers de cette entente qui inaugure une relation avec Endo dans le cadre de laquelle nous collaborerons à l'expansion à l'échelle mondiale de notre modèle d'affaires qui a fait ses preuves », a déclaré Mark Beaudet, chef de la direction par intérim de Paladin.

Paladin continuera d'être dirigée par sa direction actuelle, conservera son siège social à Montréal et exercera ses activités au Canada sous son nom actuel, Laboratoires Paladin Inc.

Détails de l'opération

Aux termes de l'entente, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils des deux sociétés, les actionnaires de Paladin recevront 1,6331 action de la nouvelle Endo et la somme de 1,16 $ US en espèces, sous réserve de rajustement, pour chaque action de Paladin détenue à la clôture de l'opération aux termes d'un plan d'arrangement réalisé en vertu de la législation canadienne. En outre, les actionnaires de Paladin recevront une action de Knight Therapeutics Inc. (« Knight »), nouvelle société ouverte canadienne. Knight sera propriétaire d'Impavido®, produit approuvé de Paladin qui est indiqué pour le traitement de la leishmaniose dont les ventes internationales s'élèvent à environ 2,5 millions de dollars, de certains droits associés à ce produit et d'une encaisse de 1 million de dollars.

L'opération attribue à chaque action de Paladin une valeur de 77,00 $, fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») des actions d'Endo et sur le taux de change moyen, tous deux calculés sur la période de 5 jours terminée à la fermeture des marchés le vendredi 1er novembre.

La contrepartie en espèces que les actionnaires de Paladin recevront sera majorée si le CMPV des actions d'Endo sur 10 jours durant la période de référence convenue diminue de plus de 7 %. Endo versera une compensation en espèces complète (en fonction du dollar américain) aux actionnaires de Paladin à l'égard de toute diminution du cours de ses actions de plus de 7 % mais de moins de 20 %. Si le cours des actions d'Endo diminue de 20 % à 24 % durant la période de référence convenue, Endo versera une compensation en espèces (en fonction du dollar américain)à l'égard de la moitié de la diminution différentielle aux actionnaires de Paladin. La diminution du cours des actions d'Endo en-deçà de 24 % ne fera l'objet d'aucune autre compensation en espèces pour les actionnaires de Paladin. La somme maximale susceptible d'être payable aux actionnaires de Paladin aux termes de ce mécanisme de protection du prix est fixé à 233 millions de dollars américains.

Paladin s'attend à ce que cette opération soit entièrement assujettie à l'impôt pour les actionnaires canadiens de Paladin. Les actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers, notamment en matière de fiscalité, au sujet de cette opération.

Les actionnaires de Paladin recevront une circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue d'une assemblée extraordinaire qui sera tenue pour faire approuver cette opération et qui contiendra d'autres détails au sujet de l'opération et de la nouvelle Endo.

Approbations

La clôture de l'opération devrait avoir lieu durant le premier semestre de 2014, sous réserve de certaines conditions et approbations, dont l'approbation des organismes de réglementation des États-Unis, du Canada et d'Afrique du Sud, l'approbation des actionnaires des deux sociétés au cours d'assemblées extraordinaires, l'approbation de la Cour supérieure du Québec, l'inscription à la cote des actions de la nouvelle Endo et d'autres conditions de clôture usuelles. Des actionnaires détenant environ 34 % des actions en circulation de Paladin ont convenu de voter en faveur de l'opération. Ces actionnaires auront le droit de résilier l'entente de vote si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Endo recule de plus de 24 % durant une période de référence convenue.

Crédit Suisse agit à titre de conseiller financier de Paladin, Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique et EY a fourni des services de consultation relativement à l'opération. Les actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers, notamment en matière de fiscalité et de placement, au sujet de l'arrangement, dont ils peuvent consulter les détails à www.sedar.com.

Conférence téléphonique

Endo tiendra une conférence téléphonique avec des analystes financiers pour discuter du présent communiqué aujourd'hui à 8 h 00, HE. Les investisseurs et les autres parties intéressées peuvent composer le 866-515-2911 (au pays) ou le +1 617-399-5125 (de l'étranger) et entrer le code 70911744.

À propos d'Endo :

Endo Health Solutions Inc. (Endo) est une société spécialisée dans les soins de santé établie aux États-Unis, qui est active dans quatre secteurs distincts offrant des produits pharmaceutiques génériques et de marque ainsi que des appareils et des services; chaque secteur propose des produits de qualité à nos clients tout en améliorant la vie des patients. Par l'intermédiaire de nos sociétés en exploitation - AMS, Endo Pharmaceuticals, HealthTronics et Qualitest - Endo se consacre à la recherche de solutions répondant aux besoins non comblés des patients. Pour en savoir davantage, visitez le www.endo.com.

À propos de Paladin :

Établie à Montréal, au Canada, Laboratoires Paladin Inc. est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Cette stratégie, combinée à son équipe de vente spécialisée à l'échelle nationale et à son expertise reconnue en marketing, a permis à Paladin de se hisser au rang des principales sociétés pharmaceutiques spécialisées au Canada. Les actions de Paladin sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PLB. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant Paladin, visitez son site Web au www.paladin-labs.com.

Le présent communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs et des prévisions. De par leur nature, ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes en raison desquels les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. La société juge que les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés étaient raisonnables au moment où elles ont été établies, mais elle prévient les lecteurs que les hypothèses concernant des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société et de ses filiales, pourraient finalement se révéler inexactes. Les facteurs et les risques, en raison desquels les résultats réels pourraient différer de façon importante des attentes actuelles, sont présentés dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi. Les investisseurs trouveront de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes liés à ces énoncés prospectifs dans les rapports trimestriels, les rapports annuels, les notices annuelles et les autres documents d'information continue déposés par la société, qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.

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