Acquisition de Ressources Clifton Star inc. par First Mining

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwired - 12 fév. 2016) - First Mining Finance Corp. (« First Mining ») (TSX CROISSANCE:FF) (OTCQB:FFMGF) et Ressources Clifton Star inc. (« Clifton Star ») (TSX CROISSANCE:CFO) ont le plaisir d'annoncer que les sociétés ont conclu une convention d'arrangement définitive (l'« arrangement ») aux termes de laquelle First Mining a convenu d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Clifton Star en échange de une action ordinaire de First Mining pour chaque action ordinaire de Clifton Star détenue. À la réalisation de l'opération, Clifton Star deviendra une filiale en propriété exclusive de First Mining et les anciens actionnaires de Clifton Star détiendront environ 13,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de First Mining. Les parties à l'opération transigent à distance. L'opération sous-entend une valeur de 0,425 $ CA l'action de Clifton Star en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de chacune des sociétés à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») le 11 février 2016, ce qui représente une prime d'environ 130 % par rapport au cours de clôture des actions de Clifton Star le 11 février 2016. En fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») sur une période de 30 jours de chacune des sociétés se terminant le 11 février 2016, l'offre représente une prime d'environ 122 % par rapport au CMPV sur une période de 30 jours de Clifton Star.

AVANTAGES DE L'OPÉRATION

• Les actionnaires de Clifton Star sont exposés à une société chef de file possédant un portefeuille d'actifs solide et en croissance situés dans les Amériques axés sur l'or dotée d'une équipe de direction chevronnée disposant d'une feuille de route de création de valeur;
• Les actionnaires de Clifton Star recevront des actions de First Mining d'une valeur représentant une prime considérable par rapport au cours actuel des actions de Clifton Star;
• Les actionnaires profiteront d'une diversification des risques associés aux sociétés d'exploration à un stade précoce comme Clifton Star ainsi qu'à un accès au vaste portefeuille d'actifs de First Mining;
• First Mining gagne une porte d'entrée au Québec en ajoutant deux actifs aurifères de qualité contenant près de 1 million d'onces de ressources aurifères souterraines :
• Une participation indirecte de 10 % dans le projet aurifère Duparquet qui, dans son ensemble, héberge des ressources mesurées et indiquées conformes au Règlement 43-101 de 59,7 millions de tonnes titrant à 1,57 Au gramme par tonne contenant 3,0 millions d'onces d'or et des ressources présumées de 28,5 millions de tonnes titrant à 1,46 Au gramme par tonne contenant 1,3 million d'onces d'or;
• Une participation de 100 % dans le projet aurifère Duquesne qui héberge des ressources indiquées conformes au Règlement 43-101 de 1,9 million de tonnes titrant à 3,33 Au grammes par tonne contenant 199 000 onces d'or et des ressources présumées de 1,6 million de tonnes titrant à 5,58 Au grammes par tonne contenant 280 000 onces d'or;
• Une participation de 100 % dans quatre projets de métaux précieux et de métaux de base qui en sont à un stade précoce situés au Québec;
• Augmentation du capital-actions de First Mining par l'ajout d'environ 11 millions de dollars canadiens en espèces, déduction faite des frais liés à l'opération, à la clôture, ce qui fournira des capitaux pour procéder à d'autres acquisitions s'harmonisant avec sa stratégie d'affaires;
• Les actionnaires de Clifton Star reçoivent des actions d'une société possédant une présence sur les marchés financiers accrue et une capitalisation boursière considérablement plus importante avec une capitalisation boursière pro forma dépassant les 140 millions de dollars canadiens selon le cours des actions actuel en plus d'avoir une liquidité de titres supérieure.

RÉSUMÉ DE L'OPÉRATION ENVISAGÉE

Aux termes des modalités de la convention, à la clôture, chaque actionnaire de Clifton Star recevra une action ordinaire de First Mining pour chaque action ordinaire de Clifton Star détenue. First Mining émettra un total de 48 209 962 actions ordinaires aux anciens actionnaires de Clifton Star, ce qui porte la valeur des titres de capitaux propres de Clifton Star à environ 20,5 millions de dollars canadiens, soit 0,425 $ CA par action. En outre, la totalité des options d'achat d'actions de Clifton Star dans le cours seront échangées contre des options d'achat d'actions de First Mining, lesquelles seront régies par le régime d'options d'achat d'actions de First Mining. À la suite de la réalisation de l'opération, les actionnaires actuels de Clifton Star détiendront environ 13,6 % des actions émises et en circulation de First Mining.

L'arrangement nécessitera le vote favorable d'au moins les deux-tiers des voix exprimées par les actionnaires de Clifton Star sur une résolution à cet égard à une assemblée extraordinaire qui devrait se tenir à la mi-avril 2016.

L'arrangement est assujetti aux approbations applicables des actionnaires, des tribunaux et des bourses, et au respect de certaines autres conditions de clôture qui sont courantes dans ce type d'opération.

Keith Neumeyer, président du conseil de First Mining, a déclaré : « L'acquisition de Clifton Star donne à First Mining une porte d'entrée à la région de l'Abitibi, au Québec, qui est l'une des régions productrices d'or les plus prolifiques au monde, avec une production de près de 200 millions d'onces d'or. Cette acquisition fournit aussi à First Mining les ressources financières nécessaires pour poursuivre sa stratégie dynamique. Elle représente également l'occasion parfaite pour les actionnaires de Clifton Star de se joindre à notre banque minière à croissance rapide, qui a été bien accueillie sur le marché. »
Michel Bouchard, président et chef de la direction de Clifton Star, a déclaré : « L'opération envisagée avec First Mining représente une excellente prime pour les actionnaires de Clifton et leur permet de bénéficier de la propriété d'une action hautement liquide et de la participation à un portefeuille aurifère diversifié de projets avancés en Amérique du Nord. First Mining détient actuellement des ressources totalisant 7,8 millions d'équivalent d'or, auxquelles nous ajouterons nos onces d'or attribuable de notre projet Duquesne et notre participation indirecte de 10 % dans le projet Duparquet. First Mining est dirigée par une équipe de direction bien connue et chevronnée, désireuse de faire croître la société dans l'avenir. »
La convention prévoit des dispositions habituelles, notamment à l'égard de la non-sollicitation d'opérations de rechange, du droit d'égaler une proposition supérieure et de l'option de retrait fiduciaire. En outre, Clifton Star pourrait devoir verser une indemnité de résiliation de 625 000 $ CA à la survenance de certains événements.

Après avoir pris en compte, entre autres choses, l'avis quant au caractère équitable de Bruce McKnight Minerals Advisor Services, le conseil d'administration de Clifton Star a approuvé à l'unanimité l'arrangement et présentera une recommandation écrite invitant les actionnaires de Clifton Star à voter en faveur de l'arrangement, qui sera intégrée dans la circulaire d'information qui doit être envoyée par la poste aux actionnaires relativement à l'arrangement.

Chacun des administrateurs et des hauts dirigeants de Clifton Star, et certains autres actionnaires de Clifton Star, qui détiennent au total environ 23,3 % des actions de Clifton Star émises et en circulation (en supposant qu'aucune option d'achat d'action de Clifton Star existante ne soit exercée) ont conclu des conventions de blocage et de vote avec First Mining et ont convenu de voter en faveur de l'arrangement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Clifton Star qui doit être tenue pour voter sur l'arrangement. À la réalisation de l'arrangement, tous les administrateurs et dirigeants de Clifton Star démissionneront de leur poste auprès de celle-ci. M. Michel Bouchard, administrateur actuel de Clifton Star, sera nommé au conseil d'administration de First Mining et certains autres administrateurs et dirigeants pourraient être embauchés par First Mining à titre de consultants.

Tous les détails de l'arrangement figureront dans la circulaire d'information de la direction qui doit être envoyée par la poste aux actionnaires de Clifton Star conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Clifton Star prévoit envoyer la circulaire d'information par la poste à la mi-mars 2016.

En outre, indépendamment de l'opération liée à Clifton Star, First Mining a annoncé avoir convenu de régler certains passifs d'un montant de 126 000 $ CA en émettant 323 076 actions ordinaires de la Société.

À PROPOS DE FIRST MINING FINANCE CORP.

First Mining est une société de portefeuille de terrains miniers dont les principales activités se concentrent sur l'acquisition d'actifs miniers de haute qualité principalement dans les Amériques. La Société détient actuellement un portefeuille de 19 actifs miniers axés sur l'or situés au Canada, au Mexique et aux États-Unis. Ultimement, l'objectif est de continuer à élargir son portefeuille d'actifs miniers par l'intermédiaire d'acquisitions composées d'actifs d'or, d'argent, de cuivre, de plomb, de zinc et de nickel.

À PROPOS DE RESSOURCES CLIFTON STAR INC.

Clifton Star est une petite société d'exploration minière dont la stratégie se concentre sur l'exploration de l'or et des métaux de base. Le portefeuille est composé de six propriétés, situées toutes au Canada, dans la ceinture de roches vertes de l'Abitibi. Le projet Duquesne est un ancien producteur d'or, qui a produit de 1949 à 1952 et de 1989 à 1991. Les projets sont tous situés près de camps miniers existants avec d'excellentes infrastructures routières et électriques, au Québec, province réputée favorable au développement minier. L'équipe expérimentée de Clifton Star a su prouver son expertise en exploration et en mise en valeur.

AU NOM DU CONSEIL DE	AU NOM DU CONSEIL DE
FIRST MINING FINANCE CORP.	RESSOURCES CLIFTON STAR INC.
« Keith Neumeyer »	« Michel Bouchard »
"Keith Neumeyer	Michel Bouchard
Président du conseil	Président et chef de la direction

Mise en garde sur les énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend certaines « informations prospectives » et certains « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis, y compris la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Dans les présentes, tous les énoncés, à l'exception de ceux concernant les faits historiques, notamment les énoncés concernant les résultats d'exploitation futurs et les résultats financiers futurs de la Société, constituent des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs sont souvent identifiés par des termes comme « s'attendre à », « croire », « pouvoir », « avoir l'intention », « estimer », « éventuel », « possible » et d'autres expressions ou énoncés semblables qui indiquent la possibilité selon laquelle certains événements ou résultats ou certaines conditions « peuvent », « pourraient », « devraient », se produiront ou pourront être réalisés. Dans le présent communiqué, les énoncés prospectifs portent, notamment, sur les avantages prévus de l'arrangement pour First Mining et Clifton Star et leurs actionnaires respectifs; l'actionnariat proportionnel des actionnaires actuels de Clifton Star dans First Mining; la capitalisation boursière pro forma de First Mining; le moment et la réception des approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation à l'égard de l'arrangement; la capacité de First Mining et de Clifton Star de satisfaire à d'autres conditions à la conclusion de l'arrangement et de le conclure; le moment prévu pour l'envoi postal de la circulaire de sollicitation de procurations à l'égard de l'arrangement et la clôture de l'arrangement. Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, et les résultats réels ainsi que les événements à venir pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les projections à la date à laquelle les énoncés ont été faits et sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'ils soient jugés raisonnables par les parties respectives, comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et des éventualités d'ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social. Certain nombre de facteurs, qu'ils soient connus ou non, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations qui sont ou peuvent être exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les parties ont formulé des hypothèses et des estimations fondées sur ces facteurs.
Ces facteurs comprennent notamment : la satisfaction de toutes les conditions applicables à la clôture de l'arrangement ou la renonciation à celles-ci (notamment la réception de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires des porteurs de titres, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation et l'absence de changements importants à l'égard des parties et de leurs activités respectives, le tout tel qu'il est précisé dans la convention d'arrangement); le fait que les synergies attendues de l'arrangement n'ont pas lieu; les risques liés à l'intégration des activités; les variations des conditions macroéconomiques en général; les variations sur les marchés des valeurs mobilières et du cours des actions de First Mining; les variations des prix au comptant et des prix à terme de l'or, de l'argent, des métaux de base ou de certaines autres marchandises; les variations sur les marchés des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain); les changements dans la législation, l'imposition, les contrôles, la réglementation et au niveau des gouvernements, que ce soit à l'échelle nationale ou locale, et les développements politiques et économiques; les risques et les dangers associés aux activités d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation minières (y compris les risques environnementaux, les accidents de travail, les pressions de gisement inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); l'incapacité d'obtenir l'assurance adéquate pour couvrir les risques et les dangers; la présence de lois et de règlements qui peuvent imposer des restrictions sur l'exploitation minière; les relations de travail; les relations avec les communautés locales et les populations autochtones, et leurs revendications; la capacité d'augmentation des coûts liés aux intrants miniers et à la main-d'œuvre; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur minières (y compris les risques d'obtenir l'ensemble des permis, des licences et des approbations nécessaires des autorités gouvernementales), et le titre de propriété des avoirs miniers. De plus, Clifton Star peut, dans certaines circonstances, être tenue de payer des frais de non-réalisation ou d'autres frais à First Mining, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de Clifton Star ainsi que sur sa capacité à financer des occasions de croissance et ses activités actuelles. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni à l'information prospective contenus dans le présent communiqué. Sauf si la loi l'exige, ni First Mining ni Clifton Star n'assument aucune responsabilité de mettre à jour les énoncés prospectifs concernant des opinions, des projections ou d'autres facteurs s'ils devaient changer.

Ni la Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.