VANCOUVER, BC--(Marketwired - 15 mai 2017) - C'est avec plaisir qu'Integra Gold Corp. (
Aux termes de l'arrangement, chaque actionnaire d'Integra (sauf Eldorado) aura le droit de recevoir 1,21 $ par action, montant qu'il devra recevoir, à son choix, sous l'une des formes suivantes : (i) 0,24250 action d'Eldorado ; (ii) 1,21250 $ CA au comptant, ou (iii) 0,18188 action d'Eldorado et 0,30313 $ CA au comptant. Eldorado émettra un nombre total maximal de 77 millions d'actions et versera un montant total maximal de 129 millions de dollars canadiens au comptant, ce qui représente environ 25 % de la contrepartie totale. Par conséquent, dans la mesure où les choix qui sont faits entraîneraient par ailleurs l'émission d'un nombre d'actions supplémentaires dépassant ce nombre total maximal, le nombre d'actions sera calculé au prorata et remplacé par une somme au comptant. De la même façon, dans la mesure où les choix qui sont faits entraîneraient le versement d'une somme au comptant supérieure au montant total maximal, la somme au comptant sera calculée au prorata et remplacée par des actions d'Eldorado. La valeur totale de l'opération s'établit à environ 590 millions de dollars canadiens, y compris les actions détenues par Eldorado.
L'offre d'Eldorado représente :
- Une valeur de 1,21250 $ CA par action d'ordinaire d'Integra, compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires d'Eldorado à la Bourse de Toronto le 12 mai 2017.
- Une prime d'environ 52 % par rapport au cours de clôture d'Integra le 12 mai 2017 et une prime de 46 % compte tenu des cours moyens pondérés en fonction du volume (" CMPV") des deux sociétés à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX pour la période de 20 jours terminée le 12 mai 2017.
À la réalisation de la transaction et compte tenu du nombre maximal d'actions pouvant être émises aux termes de l'arrangement, les actionnaires d'Integra auraient la propriété d'environ 10 % du capital-actions émis d'Eldorado.
Les administrateurs d'Integra ont recommandé à l'unanimité que les actionnaires d'Integra votent en faveur de l'arrangement et chaque administrateur d'Integra entend exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions d'Integra dont il a la propriété ou le contrôle à la date de l'assemblée relative à l'arrangement en faveur de l'arrangement, en l'absence de proposition supérieure.
Avantages pour les actionnaires d'Integra :
- Prime attrayante immédiate pour les actionnaires d'Integra.
- Valeur pour les actionnaires d'Integra soutenue par le volet au comptant de la contrepartie.
- Santé financière et antécédents avérés d'Eldorado en matière de mise en valeur minière à faible coût, lui permettant de mettre en valeur le projet aurifère Lamaque.
- Obtention par les actionnaires d'Integra d'actions dans une société aurifère diversifiée et liquide et accès à la politique relative aux dividendes d'Eldorado.
Stephen de Jong, président et chef de la direction d'Integra a déclaré ce qui suit : " Pour nous, cette transaction est avantageuse pour toutes les parties prenantes. Les actionnaires qui nous appuient réalisent immédiatement la valeur de leur investissement dans Integra et peuvent maintenir une exposition à un projet de classe mondiale alors qu'Eldorado poursuit la progression rapide de Lamaque. Nos parties prenantes dans Val-d'Or peuvent tirer parti d'un producteur aurifère responsable et bien financé qui a choisi le Québec comme territoire à partir duquel il peut assoir sa présence opérationnelle au Canada. Eldorado obtient une exposition à l'un des camps miniers les plus productifs du monde qui s'appuie sur une culture établie de longue date de professionnels du secteur minier et de partenaires dans les collectivités. "
George Salamis, président directeur du conseil d'Integra a déclaré ce qui suit : " C'est grâce au travail acharné, au dévouement et à l'engagement de tous nos précieux employés, de nos parties prenantes et de la collectivité de Val-d'Or que nous avons pu réaliser cette transaction. Nous sommes convaincus qu'Integra est un excellent modèle pour les petites sociétés minières et montre ce qui peut être accompli par une entreprise qui encourage ses employés à collaborer, à faire preuve de créativité et à sortir des sentiers battus et qui investit autant dans le capital humain que dans les actifs souterrains. Au cours des dernières années, nous avons mis en place une équipe fantastique qui a préparé le terrain pour qu'Eldorado réussisse et soit un participant durable au secteur minier canadien. Cet effort a été reconnu aujourd'hui et nous attendons avec impatience que Lamaque réalise son plein potentiel. "
Résumé de la transaction
L'arrangement a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration tant d'Integra que d'Eldorado et sera assujetti, entre autres, à l'approbation par 66⅔ % des porteurs d'actions d'Integra et à l'approbation par " une majorité de la minorité " d'actions d'Integra, à l'exclusion des actions d'Integra d'Eldorado (qui sont au nombre de 62 millions) à une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Integra qui devrait avoir lieu en juillet 2017 (l'" assemblée relative à l'arrangement "), à l'obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation et des tribunaux et à la réalisation de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature.
La convention relative à l'arrangement prévoit que le conseil d'administration d'Integra peut, dans certaines circonstances, résilier la convention en faveur d'une proposition supérieure, sous réserve du paiement de frais de résiliation de 18 millions de dollars canadiens, et sous réserve du fait qu'Eldorado ait pendant trois jours le droit d'égaler la proposition supérieure en question. Integra a convenu de ne pas solliciter de transactions de rechange.
Les administrateurs et les dirigeants qui représentent 2 % d'Integra ont accepté des ententes de vote en soutien à Eldorado aux termes desquelles ils ont convenu de voter en faveur de la transaction.
Le nombre maximal d'actions d'Eldorado devant être émises aux termes de l'arrangement s'établira à environ 77 millions compte tenu des actions d'Integra qui sont émises et en circulation à la date de l'annonce, à l'exclusion des 62 millions d'actions de la Société détenues par Eldorado. La clôture de la transaction est prévue pour juillet 2017, mais ne doit en aucun cas avoir lieu après le 30 août 2017, une fois que toutes les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation ont été obtenues.
Eldorado détient environ 12,8 % des actions ordinaires en circulation d'Integra et, par conséquent, l'arrangement constituera une opération avec lien de dépendance conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX et un " regroupement d'entreprises " en vertu du Règlement 61-101.
Conseillers
L'unique conseiller financier d'Integra est Raymond James Ltée. Cairn Merchant Partner LP a agi à titre de conseiller stratégique de la Société. BMO Marchés des capitaux a agi à titre d'unique conseiller financier d'un comité spécial des administrateurs d'Integra. Raymond James Ltée et BMO Marchés des capitaux ont fourni des avis au conseil d'administration d'Integra, y compris à un comité spécial de celui-ci dans le cas de BMO Marchés des capitaux. Chacun de ces avis prévoit qu'à la date de ceux-ci et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires d'Integra aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Integra, autres qu'Eldorado et ses affiliées.
De plus amples renseignements concernant l'arrangement figureront dans la circulaire d'information de la direction qu'Integra préparera, déposera et postera en temps voulu aux porteurs d'actions d'Integra relativement à l'assemblée extraordinaire devant être tenue pour examiner l'arrangement. Tous les actionnaires sont vivement invités à lire la circulaire d'information de la direction dès qu'elle sera disponible, puisqu'elle renfermera d'autres renseignements importants sur l'arrangement.
La présente annonce n'est faite qu'aux fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat, une sollicitation d'une offre de vendre les actions d'Integra ni une sollicitation d'une procuration.
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stephen de Jong
Chef de la direction, président et administrateur
À propos d'Integra Gold
Integra Gold est une société d'exploration aurifère qui possède des projets à Val-d'Or, au Québec, l'une des meilleures régions minières au monde. Les principales activités de la Société concernent le projet à haute teneur Lamaque Sud. À l'automne 2014, en faisant l'acquisition de l'usine et du complexe minier Sigma, Integra s'est dotée d'une installation d'une capacité quotidienne de 2 200 tonnes et d'une installation de stockage des résidus pour lesquelles elle dispose de tous les permis nécessaires. Grâce aux permis fédéraux et provinciaux détenus, aux infrastructures existantes et au potentiel d'exploration significatif, cette acquisition a permis d'écourter les délais normalement associés aux projets miniers. Integra a pu recueillir plus de 125 millions de dollars depuis 2013 et a vu le cours de son action grimper, malgré le prix de l'or à la baisse.
À propos d'Eldorado
Eldorado est l'un des principaux producteurs d'or à faible coût, menant des activités d'extraction, de mise en valeur et de prospection en Turquie, en Grèce, en Roumanie, en Serbie et au Brésil. Le succès de la Société a toujours reposé sur sa stratégie à faible coût, sur une main‐d'œuvre dévouée et hautement qualifiée, sur ses pratiques responsables et sécuritaires ainsi que sur un partenariat à long terme avec les collectivités dans lesquelles elle exerce des activités. Les actions ordinaires d'Eldorado sont négociées à la Bourse de Toronto (
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