Active Growth Capital inc.
TSX CROISSANCE : ACK

Active Growth Capital inc.

24 mars 2015 08h30 HE

Active Growth Capital à être acquise par Alliance Magnésium

VAL D'OR, QUÉBEC--(Marketwired - 24 mars 2015) - Active Growth Capital inc. (TSX CROISSANCE:ACK) (« ACK » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention exécutoire (l'« Entente ») avec Alliance Magnésium inc. (« AMI »), suivant laquelle AMI acquerra la totalité des actions en circulation d'ACK en vertu d'un plan d'arrangement (l'« Arrangement ») pour une contrepartie d'une action ordinaire d'AMI (chacune une « Action AMI ») pour chaque action ordinaire d'ACK (une « Action ACK »), ce qui équivaut à 0,15 $ par Action ACK. Au surplus, les actionnaires d'ACK recevront des actions d'une nouvelle entreprise publique à être créée (« Nouvelle ACK ») en vertu de l'Arrangement (l'« Essaimage »")

Termes Principaux de la Transaction

  • les actionnaires d'ACK recevront une Action AMI et environ 0,42 d'une action de Nouvelle ACK pour chaque Action ACK.
  • AMI obtient la Propriété Portage, sera financée (comme décrit ci-dessous), et cotée à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») .
  • Nouvelle ACK détiendra la Propriété Currie-Madelaine et 100 000 $ en espèces.

L'Arrangement

L'Arrangement proposé permettra l'acquisition par AMI de tous les valeurs mobilières en circulation d'ACK en contrepartie d'une Action AMI ou un bon de souscription par Action ACK ou bon de souscription, selon le cas, et sous réserve de toute modification des termes des bons de souscription exigée par le TSXV, pour un montant équivalent à 0,15 $ par Action ACK actuellement en circulation et qui donne une contrepartie totale de 2 158 250 $ (le « Regroupement d'entreprises »), ou toute autre réorganisation et restructuration qui résultera en une prise de contrôle inversée d'ACK par AMI sur les même ratios, et l'inscription subséquente à la cote du TSXV de l'entité de contrôle résultante (l'« Émetteur résultant »), et l'Essaimage. Indépendamment de la structure convenue pour effectuer le Regroupement d'entreprises, toutes les valeurs mobilières d'AMI émises et en circulation immédiatement avant la clôture du Regroupement d'entreprises seront échangées pour un total de 44 300 600 actions ordinaires de l'Émetteur résultant (chacune, une « Action de l'Émetteur résultant »). Le Regroupement d'entreprises compris dans l'Arrangement constitue une Prise de contrôle inversée en vertu des politiques du TSXV.

La clôture de l'Arrangement est conditionnelle, entre autres, à la réalisation d'un placement privé concomitant par l'entremise d'un courtier d'unités de l'Émetteur résultant (chacune, une « Unité »), à un prix minimum de 0,15 $ par Unité, pour un produit brut minimum de 2 250 000 $ à la clôture du Regroupement d'entreprises (le « Financement concomitant »).

Dans le cadre du Regroupement d'entreprises, des honoraires d'intermédiation totalisant 1 000 000 d'Actions de l'Émetteur résultant seront émis par l'Émetteur résultant, dont 500 000 à une personne ayant un lien de dépendance avec ACK qui a été spécialement mandatée et sans qui l'Arrangement n'aurait autrement jamais été obtenu, le tout sous réserve à la clôture du Regroupement d'entreprises et de l'approbation du TSXV.

ACK va demander une exemption de l'obligation de parrainage du TSXV en vertu de l'article 3.4 (a) (ii) de la politique 2.2 du TSXV.

Afin de disposer de suffisamment de fonds pour compléter l'Arrangement et poursuivre ses opérations, ACK complétera également un placement privé d'unités au prix de 0,15 $ par unité pour un produit brut maximum de 450 000 $, chaque unité étant composée d'une Action ACK et d'un bon de souscription d'Action ACK, à un prix d'exercice de 0,20 $ par action pour une période de 24 mois à compter de son émission (le « Placement privé »).

Si l'Arrangement est complété et en présumant la clôture du Placement Privé maximal et du Financement concomitant, un total de 74 688 939 Actions de l'Émetteur résultant sera émis et en circulation dont 19,26 % sera détenu par les actionnaires actuels d'ACK (14 388 338 Actions de l'Émetteur résultant), 59,31 % seront détenus par les actionnaires actuels d'AMI (44 300 600 Actions de l'Émetteur résultant) et 20,08% par les souscripteurs du Financement concomitant (15 000 000 Actions de l'Émetteur résultant).

Alliance Magnesium

Alliance Magnésium inc. est une entreprise canadienne privée qui a développé une technologie propre d'électrolyse (en instance de brevet) pour la production de magnésium (Mg) à partir de serpentine. AMI a négocié un droit d'utilisation d'un site d'importance situé dans la province de Québec résidus de serpentine. Sur ce site, AMI pourra construire une usine pilote pour le traitement des résidus afin d'en extraire le magnésium.

Des renseignements supplémentaires sur AMI sont disponibles au alliancemagnesium.com.

Nouvelle ACK

ACK est heureuse de former Nouvelle ACK afin de poursuivre l'effort de l'équipe d'ACK. Marc Labrecque, Président et Chef de la direction, et Pat Power, le nouveau Chef des finances, continueront d'occuper les mêmes postes dans Nouvelle ACK avec les membres du conseil d'administration d'ACK. En plus d'explorer la Propriété Currie-Madelaine, ACK analysera de nouvelles opportunités dans l'exécution de son plan d'affaires. Nouvelle ACK sera capitalisé à hauteur de 100 000 $, valorisant Nouvelle ACK à 420 000 $ allouant aux actionnaires d'ACK un supplément de 0,07 $ de contrepartie par Action ACK. Nouvelle ACK a l' intention de faire une demande d'inscription de ses actions à la Bourse des valeurs canadiennes.

Marc Labrecque, président et chef de la direction de ACK, a commenté, « Nouvelle ACK continuera d'exposer les actionnaires d'ACK au potentiel d'exploration supplémentaire et développement futur ».

Conditions de l'Arrangement

L'Arrangement est assujetti à la signature d'un accord définitif avant le 10 avril 2015, l'approbation par les actionnaires d'ACK et d'AMI, l'approbation du tribunal et aux autres conditions habituelles. La transaction ne peut pas clôture avant que toutes les approbations requises aient été obtenues et que le Financement Concomitant minimum de 2 250 000 $ n'ait été sécurisé. Tous les détails de la transaction seront énoncés dans la circulaire d'information qu'ACK préparera en vue de l'assemblée de ses actionnaires afin d'approuver l'Arrangement. ACK a l'intention de poster la circulaire d'information en mai 2015. La transaction devrait être complétée à la fin du deuxième trimestre de 2015.

La réalisation de l'Arrangement est également conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement du TSXV et de l'approbation des actionnaires désintéressés d'ACK. La clôture de la transaction ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la transaction sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de l'Arrangement, les renseignements publiés ou reçus à de l'Arrangement peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres d'ACK doit être considérée comme hautement spéculative.

Le TSXV ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'Arrangement projeté, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

ACK a retenu Langlois Kronström Desjardins SENCRL comme conseiller juridique et négocie conjointement avec AMI afin de mandater un conseiller financier dans le cadre de la transaction.

Des copies de l'Entente, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et certains documents connexes seront déposées auprès des autorités en valeurs mobilières et seront disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Marc Labrecque, président et Chef de la direction d'ACK, a commenté, « Nous croyons que cette transaction est une excellente opportunité pour les actionnaires d'ACK car elle leur fournit la valeur intrinsèque dans la Propriété Portage. La technologie de production propre d'AMI donnera à la propriété Portage un potentiel de valeur ajoutée intéressant. Nous avons rapidement reconnu qu'il n'est pas suffisant d'avoir une ressource, l'important est d'avoir une manière verte et économique de produire ses minéraux. Cette transaction n'aurait pu survenir à un meilleur moment compte tenu des prévisions de demande de magnésium dans les années à venir, étant donné qu'il n'y a qu'un seul producteur existant de magnésium en Amérique du Nord et le fait que le magnésium est parmi les minerais stratégique sur liste européenne d'éléments critiques ».

Dr Joël Fournier, Président et Chef de la direction d'AMI a commenté: « Cette transaction représente une étape importante dans le développement d'Alliance, lui accordant la possibilité d'accéder à de nouveaux capitaux ainsi qu'à plus de visibilité pour ses clients et partenaires stratégiques. Elle leur permettra de participer à l'évolution de ce nouveau joueur dans le monde de magnésium ».

Nomination d'un nouveau CFO

ACK est également heureuse d'annoncer la nomination de M. Pat Power en tant que CFO de la Société, sous réserve de l'approbation du TSXV. M. Power est un officier senior en finance et technologie comptant plus de 30 années d'expérience dans la fondation, le financement et/ou la participation à des équipes de démarrage d'un nombre considérable d'entreprises prospères, incluant Xicom Technologies Corporation (Co-fondateur), Corel Systems Corporation (membre de l'équipe fondatrice), Newbridge Networks Corporation (membre de l'équipe fondatrice), Nuvo Network Management Inc. (fondateur), SteppingStone Capital Corporation (fondateur) et James Edward Capital Corporation (fondateur).

M. Power remplacera Nancy Éthier en tant que CFO. La Société remercie Mme Éthier pour ses services.

À propos d'Active Growth Capital

Active Growth est un émetteur junior d'exploration minière junior inscrite à la cote du TSXV dont l'objectif à long terme est de construire une compagnie diversifiée qui se concentre sur l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés minières. Des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.activegrowthcapital.com et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse discute de questions qui peuvent renfermer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent des risques et des incertitudes. Ces énoncés comprennent ceux qui ont trait à la réalisation de l'Arrangement, les fonds à recueillir dans le cadre du Financement Concomitant ou du Placement Privé et de la Nouvelle ACK ou des plans et des opérations commerciales de l'Émetteur résultant suite à l'Arrangement. Bien que chacun d' ACK et AMI croit, à la lumière de l'expérience de ses dirigeants et administrateurs, des conditions actuelles et des développements futurs attendus et d'autres facteurs qui ont été jugé appropriés, que les attentes reflétées dans de tels énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles ne peuvent donner aucune assurance que ces attentes seront atteintes et les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations et informations prospectives. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent notamment ce qui suit: (i) que l'Arrangement obtienne toutes les approbations réglementaires requises et l'obtention des approbations d'actionnaires applicables, (ii) que Nouvelle ACK ou la gestion de l'Émetteur résultant n'identifiera et ne poursuivra pas d'autres objectifs d'entreprise après l'Arrangement, (iii) que Nouvelle ACK ou l'Émetteur résultant réussira à obtenir tout financement futur nécessaire pour financer ses opérations en cours et projets, (iv) qu'aucun obstacle matériel, technique ou autre, n'entravera les opérations de Nouvelle ACK ou de l'Émetteur résultant suite à l'Arrangement et (v) que le prix des ressources demeurera suffisamment élevé et que le coûts d'avancement des projets de Nouvelle ACK ou de l'Émetteur résultant demeure suffisamment faible pour permettre à ces entreprises de mettre en œuvre leurs plans d'affaires d'une manière rentable.

Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes comprennent (i) l'échec par Nouvelle ACK ou de l'Émetteur résultant de faire une utilisation efficace de ses fonds disponibles après l'Arrangement, (ii) l'échec de la Nouvelle-ACK ou des projets de l'Émetteur résultant pour des raisons techniques, de les relations de travail, de logistique ou d'autres raisons, (iii) l'incapacité d'ACK ou AMI à obtenir les approbations nécessaires pour l'Arrangement, (iv) une diminution du prix des ressources au-dessous ce qui est nécessaire pour soutenir les opérations de Nouvelle ACK ou de l'Émetteur résultant, (v) une augmentation des coûts d'exploitation de Nouvelle ACK ou de l'Émetteur Résultant au-dessus de ce qui est nécessaire pour soutenir les opérations de Nouvelle ACK ou de l'Émetteur résultant, (vi) des accidents, des conflits de travail ou la matérialisation de risques similaires, (vii) une détérioration des conditions du marché des capitaux qui empêche Nouvelle ACK ou l'Émetteur résultant de lever les fonds dont elle a besoin en temps opportun, (viii) l'incapacité ou la renonciation d'ACK ou AMI de réaliser l'Arrangement pour une raison quelconque, (ix) l'incapacité ou la renonciation des personnes citées ci-dessus à servir à titre d'administrateurs ou dirigeants de Nouvelle ACK ou l'Émetteur résultant suite à l'Arrangement, (x) l'incapacité d'obtenir des souscripteurs ou des fonds dans le cadre du Placement Privé ou Financement Concomitant et (xi) généralement, l'incapacité de Nouvelle ACK ou l'Émetteur résultant de développer et mettre en œuvre un plan d'affaires pour une raison quelconque. Ces facteurs et d'autres sont examinés davantage dans les documents d'ACK déposés auprès des organismes canadiens de réglementation disponibles à l'adresse www.sedar.com.

Renseignements

  • Active Growth Capital inc.
    Marc Labrecque
    Président et CEO
    (819) 856-3598

    Alliance Magnésium inc.
    Joel Fournier
    Président et CEO
    (450) 618-1658