Aimia Inc. émettra 125 M$ CA d'actions privilégiées à taux révisable et à dividende cumulatif

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 jan. 2014) -

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ SUR LES FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS

Aimia Inc. (« Aimia ») (TSX:AIM) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait convenu d'émettre à un syndicat de preneurs fermes mené par CIBC, Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux aux fins de leur placement dans le public, 5 000 000 d'actions privilégiées à taux révisable et à dividende cumulatif, série 3 (« actions privilégiées de série 3 »). Les actions privilégiées de série 3 seront émises au prix de 25,00 $ CA pour un produit brut total de 125 M$ CA. Les porteurs d'actions privilégiées de série 3 auront le droit de recevoir un dividende fixe trimestriel cumulatif procurant un rendement de 6,25 % par année pour la première période de cinq ans se terminant le 31 mars 2019. Le taux du dividende sera révisé le 31 mars 2019 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans, majoré de 4,20 %. Les actions privilégiées de série 3 pourront être rachetées par Aimia le 31 mars 2019 et tous les cinq ans par la suite, conformément à leurs conditions.

Les porteurs d'actions privilégiées de série 3 auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif, série 4 (« actions privilégiées de série 4 »), sous réserve de certaines conditions, le 31 mars 2019 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite. Les porteurs des actions privilégiées de série 4 pourront recevoir des dividendes cumulatifs à taux variable, payables trimestriellement, correspondant au rendement des bons du Trésor de trois mois du gouvernement du Canada, majoré de 4,20 %.

Aimia a octroyé aux preneurs fermes une option pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 48 heures avant la clôture du placement afin d'acheter 1 000 000 actions privilégiées de série 3 supplémentaires au même prix. Si l'option est exercée intégralement, le produit brut total du financement s'élèvera 150 M$ CA.

Les actions privilégiées de série 3 seront offertes au moyen d'un supplément au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 avril 2013 déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada.

Aimia utilisera le produit net de l'émission pour renforcer ses ressources financières et aux fins générales de la société.

La clôture du placement devrait avoir lieu le 15 janvier 2014 ou vers cette date, sous réserve de certaines conditions, notamment celles énoncées dans la convention de prise ferme.

À propos d'Aimia

Aimia Inc. est un chef de file mondial de la gestion de la fidélisation. Comptant plus de 4 000 employés dans plus de 20 pays, Aimia offre à ses clients, à ses partenaires et à ses membres une expertise avérée pour ce qui est de lancer et de gérer des programmes de fidélisation coalisés, de fournir des services de fidélisation propriétaire, de créer de la valeur grâce à l'analytique de la fidélité et de susciter l'innovation dans les espaces émergents numériques, mobiles et de communication sociale. Aimia possède et exploite Aéroplan, le programme de fidélisation coalisé par excellence du Canada, et Nectar, le plus important programme de fidélisation coalisé du Royaume-Uni, Nectar Italia et Smart Button, un important fournisseur de solutions de fidélisation SaaS. Aimia détient en outre des participations dans Air Miles Moyen-Orient, Club Premier, le plus important programme de fidélisation coalisé du Mexique, Prismah Fidelidade au Brésil, China Rewards, le premier programme de fidélisation coalisé en Chine qui permet à ses membres d'accumuler et de troquer une devise commune, et i2c, une coentreprise formée avec Sainsbury's qui offre des services de connaissances et d'analytique de données aux détaillants et à leurs fournisseurs au Royaume-Uni. Aimia détient aussi une participation minoritaire dans Cardlytics, société américaine fermée dans le domaine du marketing lié aux cartes pour les services bancaires électroniques.

Aimia est cotée à la Bourse de Toronto (TSX:AIM). Pour obtenir plus de renseignements sur Aimia, veuillez visiter www.aimia.com.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'usage de termes tels que « prévoir »,« croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter », parfois employés au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables, notamment à la mention de certaines hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des activités prévues ou des mesures à venir, mais sans s'y limiter.

De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes. Les prévisions, les prédictions ou les énoncés prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l'entreprise sont soumises en général. La réalité pourra se révéler très différente des résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons, entre autres la dépendance envers les principaux partenaires d'accumulation et les clients, les modifications du programme Aéroplan, les conflits d'intérêts, un nombre plus élevé que prévu d'échanges contre des primes, la réglementation, la situation de l'économie ou du marché du détail, la concurrence, les problèmes de liquidité d'Air Canada, les perturbations chez Air Canada ou dans l'industrie du voyage, des changements dans le secteur du transport aérien et une hausse des coûts des transporteurs aériens, les coûts d'approvisionnement et de capacité, les frais d'échange futurs non provisionnés, l'incapacité de protéger les bases de données et les renseignements personnels des consommateurs, les changements aux programmes de fidélisation coalisés, la nature saisonnière des activités, d'autres facteurs et le rendement antérieur, les activités à l'étranger, les poursuites, la dépendance envers le personnel clé, les relations de travail, le passif au titre des régimes de retraite, les pannes d'équipement électronique et l'incapacité d'utiliser les logiciels tiers, l'incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle, les fluctuations des taux d'intérêt et du change, le niveau d'endettement et clauses restrictives relativement à la dette actuelle et future, l'incertitude des versements de dividendes, la gestion de la croissance, les notations, de même que les autres facteurs précisés dans ce communiqué de presse et dans le dossier de divulgation publique d'Aimia déposé auprès des instances de réglementation des valeurs mobilières canadiennes.

Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes témoignent des attentes d'Aimia au 6 janvier 2014 et ils pourraient changer après cette date. Toutefois, Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'un fait nouveau ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.

Les actions privilégiées de série 3 n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ou d'une loi sur les valeurs mobilières étatique et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis sans être inscrites ou dispensées des exigences d'inscription en vertu de cette loi et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne doivent pas être vendus dans les territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant d'être admissibles en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces territoires.