Alimentation Couche-Tard inc. émettra des actions catégorie B d'un capital de 300 millions de dollars dans le cadre d'une prise ferme

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 24 juillet 2012) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX:ATD.A)(TSX:ATD.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. une convention prévoyant la vente, dans le cadre d'une prise ferme, de 6 350 000 actions à droit de vote subalterne catégorie B de Couche-Tard (les « actions ») au prix de 47,25 $ l'action, pour un produit brut de 300 037 500 $.

Couche-Tard affectera le produit net du placement au remboursement partiel de l'encours de sa dette à long terme.

Couche-Tard a par ailleurs attribué aux preneurs fermes une option leur permettant d'acquérir jusqu'à concurrence de 952 500 actions supplémentaires au prix de 47,25 $ l'action et pouvant être exercée à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement.

Les actions seront offertes dans toutes les provinces du Canada aux termes d'un prospectus simplifié. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 14 août 2012.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les titres dont il est question dans le présent communiqué ne sont pas ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins qu'ils ne soient inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante société exploitant une chaîne de magasins d'accommodation indépendante (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins exploités par la société. Au 29 avril 2012, son réseau comptait 5 803 magasins d'accommodation, dont 4 216 sont dotés d'un site de distribution de carburant. À cette même date, la société avait des contrats pour l'approvisionnement en carburant de 350 sites exploités par des exploitants indépendants. Le réseau de Couche-Tard est constitué de 13 unités d'affaires, dont 9 aux États-Unis, qui couvrent 42 états américains et le district de Columbia, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. De plus, aux termes de contrats de licence, quelque 3 990 magasins sont exploités sous la bannière Circle K dans neuf autres pays (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis). Plus de 60 000 personnes travaillent dans l'ensemble du réseau de magasins d'accommodation et aux bureaux de services de Couche-Tard en Amérique du Nord.

Suivant son acquisition de Statoil Fuel & Retail en juin 2012, Couche-Tard exploite également un vaste réseau d'environ 2 300 magasins situés en Scandinavie, en Pologne, dans les pays Baltes et en Russie, dont la majorité offrent du carburant et des produits de consommation courante et une partie sont des stations automatisées (carburant seulement). En Europe, Couche-Tard génère aussi des revenus provenant de la vente d'énergie pour applications fixes, de carburant pour le secteur maritime, de carburant pour le secteur de l'aviation, de lubrifiants et de produits chimiques. Elle y exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts dans 8 pays ainsi qu'environ 400 camions citernes. Compte tenu des employés travaillant dans les stations franchisées Statoil, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau européen de Couche-Tard, à son siège social européen, dans ses 8 bureaux régionaux, à ses terminaux et à ses dépôts.

On trouvera de plus amples renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. au http://www.couchetard.com.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prévisions de Couche-Tard, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi qu'à l'emploi d'autres expressions connexes et du futur. Couche-Tard tient à préciser que, de par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes, et que, par conséquent, ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces énoncés, et que ceux-ci pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection en particulier. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner un écart important entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes contenues dans les énoncés prospectifs, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de réaliser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes de carburant, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que les autres risques décrits en détail dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. À moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, Couche-Tard n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres éléments. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est fondée sur l'information disponible en date de celui-ci.