AlliancePharma Inc.
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AlliancePharma Inc.

04 juil. 2016 09h00 HE

AlliancePharma annonce des acquisitions majeures pour son développement

L'entreprise accroît considérablement sa présence dans les domaines des services en pharmacie et des solutions pharmaceutiques

THETFORD MINES, QUEBEC--(Marketwired - 4 juillet 2016) - AlliancePharma Inc. (TSX CROISSANCE:APA) (« AlliancePharma ou la Société ») est heureuse d'annoncer aujourd'hui la conclusion d'ententes définitives visant l'acquisition de trois sociétés, ainsi que la réalisation d'un placement privé auprès d'un fonds d'investissement spécialisé dans le domaine de la santé. Ces transactions stratégiques positionneront AlliancePharma pour la prochaine phase de son développement corporatif. Dans l'éventualité où les trois acquisitions se réalisaient, AlliancePharma comptera une centaine d'employés et un bassin de plus de 750 professionnels de la santé contractuels, ce qui lui permettra de desservir plus de 1100 clients et d'atteindre un chiffre d'affaires brut de plus de 50 millions de dollars.

Plus particulièrement, AlliancePharma annonce aujourd'hui la réalisation d'un placement privé de 4 millions $ auprès de Persistence Capital Partners (« PCP »), un fonds d'investissement privé spécialisé dans le secteur de la santé. AlliancePharma annonce également l'acquisition de la société Pro-J-Pharma Inc. (« Pro-J-Pharma ») et la conclusion d'ententes définitives pour l'acquisition des sociétés Pharmapar Inc. (« Pharmapar ») et de l'Agence L.I.V. Inc. (« Agence liV »). Chacune de ces entreprises apportera un savoir-faire supplémentaire à AlliancePharma :

  • Pro-J-Pharma:
    • firme spécialisée en placement de personnel en pharmacies ;
    • élargit l'offre actuelle d'AlliancePharma en matière de placement de personnel en pharmacies et bonifie la couverture géographique de l'entreprise au Québec ;

  • Pharmapar:
    • société de distribution de médicaments génériques ;
    • permet à AlliancePharma d'entrer dans le domaine de la distribution pharmaceutique;

  • Agence liV:
    • firme spécialisée en communications médicales ;
    • ouvre les portes du monde pharmaceutique d'origine à AlliancePharma par le biais de l'éducation et des communications médicales.

« Je suis très heureux d'annoncer ces acquisitions et notre nouveau financement stratégique, a déclaré M. Marc Lemieux, président et chef de la direction d'AlliancePharma. Avec le vieillissement de la population et la pression croissante sur le secteur de la santé, nous sommes convaincus que les pharmacies joueront un rôle de plus en plus important au sein du système de santé. Avec ces acquisitions, AlliancePharma est bien positionnée pour offrir une gamme significativement élargie de services à nos clients pharmaciens et du milieu pharmaceutique. »

Acquisitions et expansion significative de l'offre

AlliancePharma se spécialisait jusqu'à maintenant dans le placement de personnel en pharmacies, plus spécifiquement de pharmaciens et de personnel de laboratoire. De fait, elle est un chef de file dans ce marché au Québec et l'acquisition de Pro-J-Pharma est très complémentaire à ses activités existantes. Dans l'éventualité où les acquisitions de Pharmapar et d'Agence liV se réalisaient, AlliancePharma élargira son champs d'expertise de façon significative, particulièrement dans le marché des services aux pharmacies et des solutions aux compagnies pharmaceutiques.

Pro-J-Pharma

Le 29 juin 2016, AlliancePharma a acquis 100 % des actions de Pro-J-Pharma de François Théorêt et Guylaine Demontigny, en contrepartie de 556 000 actions ordinaires d'AlliancePharma, soit 278 000 actions à monsieur Théorêt et 278 000 actions à madame Demontigny. Cette transaction a pris effet le 1e juin 2016.

Pro-J-Pharma est une société qui se spécialise en placement de personnel en soins de santé dont le siège social est situé à Saint-Eustache (Québec).

Au cours des années se terminant le 31 mai 2014 et 2015 (non audité), Pro-J-Pharma a déclaré, respectivement, des revenus de 1 660 000 $ et de 1 687 000 $, ainsi qu'un bénéfice (perte) net de 5 000 $ et de (16 000) $. Au bilan pour les années se terminant le 31 mai 2014 et 2015 (non audité), Pro-J-Pharma a inscrit, respectivement, un actif de 266 000 $ et de 190 000 $, un passif de 271 000 $ et de 240 000 $ et des capitaux propres négatifs de 5 000 $ et 50 000 $. L'acquisition devrait avoir un effet immédiat sur les revenus et les flux de trésorerie, et AlliancePharma prévoit que des impacts positifs découleront des synergies et efficiences opérationnelles.

Les principaux dirigeants de Pro-J-Pharma, soit François Théorêt et Guylaine Demontigny, continueront à œuvrer au sein de l'entreprise afin d'assurer la continuité des opérations et la qualité du service à la clientèle. Des renseignements supplémentaires sur Pro-J-Pharma sont disponibles au www.groupeprojacques.com.

Pharmapar

Le 29 juin 2016, AlliancePharma a conclu une entente définitive avec Jean-Louis Gélinas, Hugues Gélinas et Gestion J.L.H.M. Gélinas Inc. pour procéder à l'acquisition, sujet à la réalisation de certaines conditions, de la totalité des actions émises et en circulation de la société Pharmapar en contrepartie d'une somme de 8 500 000 $ payable au comptant à la clôture de la transaction, de l'émission d'un total de 8 888 889 actions ordinaires du capital-actions de la Société lors de la clôture et d'une somme de 1 600 000 $ payable au comptant en cinq versements annuels de 320 000 $ chacun à compter du 1er anniversaire de la transaction.

Pharmapar Inc. est une société de distribution de médicaments génériques dont le siège social est situé à Montréal (Québec). Pharmapar détient la filiale Biomed 2002 Inc. qui se spécialise aussi en distribution de produits génériques.

Au cours des années civiles 2014 et 2015 (non audité), Pharmapar a déclaré, respectivement, des ventes nettes de 21 171 000 $ $ et de 22 206 000 $, ainsi qu'un bénéfice net de 445 000 $ et de 699 000 $. Au bilan pour les années civiles 2014 et 2015 (non audité), Pharmapar a inscrit, respectivement, un actif de 10 771 000 $ et de 10 366 000 $, un passif de 7 173 000 $ et de 6 043 000 $ et des capitaux propres de 3 598 000 $ et 4 323 000 $.

La transaction est assujettie au respect de certaines conditions au plus tard le 16 août 2016, dont l'obtention d'un financement bancaire que négocie présentement AlliancePharma.

Des honoraires d'intermédiaire correspondant à 1 560 000 actions ordinaires du capital-actions d'AlliancePharma seront versés à un intermédiaire dans le cadre de cette transaction si la clôture se réalise.

Les principaux dirigeants de Pharmapar, incluant Jean-Louis Gélinas et Hugues Gélinas, continueront de diriger Pharmapar afin d'assurer la continuité des opérations et la croissance de l'entreprise. Des renseignements supplémentaires sur Pharmapar sont disponibles au www.pharmapar.ca.

Agence liV

Le 29 juin 2016, AlliancePharma a conclu une entente définitive avec la société 9301-6053 Québec Inc. et Lee Courchesne pour faire l'acquisition, sujet à la réalisation de certaines conditions, de la totalité des actions émises et en circulation de la société Agence liV en contrepartie d'une somme de 5 000 000 $ payable au comptant à la clôture de la transaction et de l'émission d'un total de 3 833 333 actions ordinaires du capital-actions de la Société lors de la clôture.

Agence liV est une société spécialisée dans la formation et l'éducation professionnelle en milieu médical et pharmaceutique dont le siège social est situé à Sainte-Julie (Québec).

Au cours des années se terminant le 31 mai 2014 et 2015 (non audité), Agence liV a déclaré, respectivement, des revenus de 4 066 000 $ et de 8 336 000 $, ainsi qu'un bénéfice net de 209 000 $ et de 816 000 $. Au bilan pour les années se terminant le 31 mai 2014 et 2015 (non audité), Agence liV a inscrit, respectivement, un actif de 1 197 000 $ et de 2 901 000 $, un passif de 987 000 $ et de 1 974 000 $ et des capitaux propres de 210 000 $ et 926 000 $.

La clôture de la transaction est conditionnelle à la réalisation de certaines conditions au plus tard le 16 août 2016, dont l'obtention d'un financement bancaire que négocie présentement AlliancePharma.

Des honoraires d'intermédiaire correspondant à 750 000 actions ordinaires du capital-actions d'AlliancePharma seront versés à un intermédiaire dans le cadre de cette transaction si la clôture se réalise.

Madame Lee Courchesne continuera de diriger les activités d'Agence liV et assurera le maintien de la qualité des services de l'entreprise. Des renseignements supplémentaires sur Agence liV sont disponibles au www.livagency.ca.

Diversification et présence pancanadienne

À la suite de ces acquisitions, la Société a regroupé ses activités en deux secteurs d'affaires pour mieux refléter les besoins de ses différentes clientèles:

  • Services en pharmacie, offrant une gamme de services aux pharmacies et pharmaciens, incluant le placement de personnel, la médication générique et des services connexes ; et

  • Solutions pharmaceutiques, offrant des services de communications médicales, de formation et autres aux compagnies pharmaceutiques au Canada.

La clientèle de l'Agence liV étant pancanadienne, ces acquisitions représentent la première étape d'une stratégie visant à étendre les activités de la Société à l'extérieur du Québec.

Financement stratégique auprès de Persistence Capital Partners

Afin de financer ces acquisitions, la Société a conclu une entente avec PCP, un chef de file canadien en fonds d'investissement privé qui se consacre exclusivement à des opportunités d'investissement à forte croissance dans le secteur de la santé au Canada et qui investira 4 million $ dans AlliancePharma.

PCP est un fonds d'investissement privé ciblant des opportunités d'investissement qui offre un fort potentiel de croissance dans le secteur de la santé dont le siège social est situé à Montréal (Québec). Grâce à sa connaissance approfondie de l'industrie et de son expérience opérationnelle dans le domaine de la santé, PCP cible la hausse à long terme du capital par l'identification et le développement d'opportunités d'investissement intéressantes dans le marché canadien des soins de santé.

M. Stuart M. Elman, Associé directeur de PCP, a déclaré « Nous sommes ravis de supporter la croissance d'AlliancePharma alors que celle-ci franchit une étape majeure de son développement et sommes fiers de nous associer avec des entrepreneurs talentueux tels que Marc Lemieux et l'équipe de direction d'AlliancePharma. » Dans le cadre de cette annonce, M. Elman a accepté de se joindre au conseil d'administration d'AlliancePharma.

Le 30 juin 2016, PCP a conclu une entente pour la souscription de 40 000 actions privilégiées de série A de la Société (les « Actions Privilégiées »), dont la création et l'émission doivent être approuvées par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée spéciale devant être tenue au plus tard le 30 septembre 2016. Marc Lemieux, Isabelle Bégin et Gestion Isamar Adstock Inc., détenteurs d'un total de 71 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, se sont engagés à voter en faveur de la création et de l'émission des Actions Privilégiées.

Les Actions Privilégiées seront convertibles en actions ordinaires de la Société en tout temps jusqu'à l'expiration de leur terme à un prix de conversion de 0,35 $ l'action. En conséquence, un total de 11 428 571 actions ordinaires de la Société pourraient être émises à PCP dans l'éventualité où celle-ci exerce en totalité son droit de conversion.

Chaque action privilégiée donne droit à son détenteur de voter sous une classe distincte d'actions et lui donne aussi le droit de voter sur une base telle que convertie à toute assemblée spéciale ou générale d'actionnaires de la Société. Les Actions Privilégiées ne comportent pas de droit à un dividende fixe mais partageront, sur une base telle que convertie, dans tout dividende qui serait déclaré sur les actions ordinaires.

En cas de changement de contrôle de la Société et en tout temps après le 30 juin 2020, PCP pourra exiger que la Société lui rachète les Actions Privilégiées à un prix de rachat correspondant au montant le plus élevé i) du prix de souscription des Actions Privilégiées plus un rendement préférentiel correspondant à 24 %, composés annuellement à compter de la date de leur émission, moins tout montant distribué à titre de dividende et ii) leur juste valeur marchande. En cas de liquidation de la Société, PCP aura un droit de recevoir, en priorité par rapport aux autres détenteurs d'actions de la Société, pour chaque Action Privilégiée un montant correspondant à trois fois son prix de souscription, moins tout montant distribué à titre de dividende.

Dans le cadre du placement, 11 428 571 bons de souscription ont été émis à PCP, lui permettant de souscrire à une action ordinaire d'AlliancePharma par bon de souscription, pour un total de 11 428 571 actions ordinaires, au prix de souscription de 0,69 $ l'action ordinaire, en tout temps pendant une période de cinq ans à compter de la clôture du placement.

Tant et aussi longtemps que (i) les Actions Privilégiées sont émises et en circulation ou (ii) que PCP détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires de la Société sur une base diluée, PCP détiendra certains droits de contrôle sur la gestion de la Société, incluant le droit de nommer des administrateurs, des droits de préemption dans le cadre d'émissions d'actions futures, ainsi que des droits d'inscription.

La clôture du financement auprès de PCP est conditionnelle à la réalisation de certaines conditions dont l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX et la création et l'émission des Actions Privilégiées.

Une nouvelle ère de son existence

Fondée en 2009, AlliancePharma est le fruit de la vision d'Isabelle Bégin et de Marc Lemieux. Ayant tous deux œuvré dans le domaine pharmaceutique pendant plusieurs années, ils avaient constaté l'énorme potentiel que comporte le secteur des produits et des services pharmaceutiques. Née de cette volonté de desservir les besoins des pharmaciens et intervenants de la santé, AlliancePharma s'est rapidement imposée comme un joueur majeur en matière de placement de personnel en pharmacies.

Au cours des derniers mois, l'entreprise a amorcé la diversification de ses activités par une série d'acquisitions qui ont permis d'élargir sa gamme de services offerts aux intervenants de l'industrie de la santé. Les acquisitions annoncées aujourd'hui constituent une avancée significative qui concrétise la vision des deux fondateurs et positionnent AlliancePharma comme un nouveau partenaire stratégique des intervenants du domaine pharmaceutique.

Au sujet d'AlliancePharma

AlliancePharma est un leader dans le marché pharmaceutique en matière de solutions et services aux intervenants de la santé. L'entreprise est aujourd'hui respectée pour la qualité de ses services et son expertise parmi les pharmaciens. La vision de l'équipe de direction est de continuer d'être un joueur-clé dans son marché au Québec, et d'étendre ses activités dans le reste du Canada et au niveau international. Des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.alliancepharmainc.ca et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué concernant AlliancePharma contient des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition de l'ensemble des titres de capitaux propres des acquisitions qui sont projetées par AlliancePharma et sur le financement stratégique auprès de PCP. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, stratégie, cible et autres expressions similaires. Les mots viser, anticiper, croire, prévoir, s'attendre à, projeter, estimer, avoir l'intention de, planifier, rechercher et s'efforcer de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. De par leur nature, les énoncés prospectifs requièrent que nous fassions des estimations et des hypothèses et que nous exprimions des opinions basées sur les conditions actuelles et les développements anticipés, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. AlliancePharma ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs concernant ce qui suit : les perspectives en matière de situation financière, de flux de trésorerie et de croissance de la société issue du regroupement; certains avantages stratégiques et synergies opérationnelles; la gestion de la société issue du regroupement; la date prévue de la conclusion des acquisition projetées et les résultats futurs prévus d'AlliancePharma et des acquisitions et la réalisation du financement auprès de PCP. L'information pro forma qui figure dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme reflétant nécessairement ce qu'auraient été la situation financière et les autres résultats d'exploitation réels si AlliancePharma et des acquisitions avaient exercé des activités en tant que société regroupée unique durant les périodes mentionnées.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société issue du regroupement diffèrent considérablement des estimations, des croyances et des hypothèses qu'expriment ou que sous-entendent les énoncés prospectifs, notamment les suivants: l'atteinte des résultats prévus, y compris la croissance des produits d'exploitation découlant des grandes initiatives de la société issue du regroupement; une concurrence accrue, attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux concurrents sur le marché, des modifications de la conjoncture économique, y compris du taux d'inflation ou de déflation, des variations des taux d'intérêt et des taux de change ainsi que des prix des instruments dérivés et des marchandises; l'incapacité d'obtenir les résultats souhaités lors des négociations des relations de travail; l'incapacité d'attirer et de maintenir en poste des employés clés, ou encore, de gérer efficacement la planification de la relève; les dommages causés à la réputation des marques dont la société issue du regroupement fait la promotion; l'adoption de nouvelles lois ou l'apport de modifications aux lois; les modifications apportées aux responsabilités réglementaires de la société issue du regroupement, y compris les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou aux cotisations futures; les nouvelles prises de position comptables ou les modifications apportées aux prises de position comptables actuelles; le risque de violation des lois ou des politiques de la société issue du regroupement, ou un comportement contraire à l'éthique; le risque que d'éventuelles poursuites aient des incidences défavorables importantes; et le risque que des événements ou une série d'événements interrompent les activités.

Le lecteur est mis en garde contre le fait que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont AlliancePharma n'est actuellement pas au courant ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qu'expriment ses énoncés prospectifs.

Rien ne garantit que les acquisitions projetées et le financement auprès de PCP auront lieu ou que les avantages stratégiques et les synergies opérationnelles prévus se matérialiseront. Les acquisitions projetées et le financement stratégique auprès de PCP sont conditionnelles à l'obtention de diverses approbations des autorités de réglementation, notamment l'approbation de la TSXV, de même qu'au respect et l'accomplissement de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Le regroupement projeté pourrait être modifié, restructuré ou annulé.

Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'AlliancePharma uniquement à la date du présent communiqué. AlliancePharma décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.

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