AlliancePharma inc.
TSX CROISSANCE : APA

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20 oct. 2016 15h01 HE

AlliancePharma annonce la clôture du placement privé annoncé précédemment avec Partenaires Persistence Capital

THETFORD MINES, QUÉBEC--(Marketwired - 20 oct. 2016) - AlliancePharma inc. (TSX CROISSANCE:APA) (« AlliancePharma » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a émis un total de 40 000 actions privilégiées de série A à Partenaires Persistance Capital dans le cadre du placement privé de 4 000 000 $ annoncé le 4 juillet 2016 (le « Placement Privé »).

Le 28 septembre 2016, les actionnaires de la Société ont approuvé la création d'actions privilégiées de la Société pouvant être émises en série. Conformément aux termes du Placement Privé, la Société a émis, le 20 octobre 2016, 38 744 actions privilégiées de série A à Partenaires Persistence Capital II, S.E.C. (« PPC II ») et 1 256 actions privilégiées de série A à Partenaires Persistence Capital II (International), S.E.C. (collectivement avec PPC II, « PPC »). PPC est un fonds d'investissement privé situé à Montréal qui se consacre exclusivement à des opportunités d'investissement à forte croissance dans le secteur de la santé.

Les actions privilégiées de série A émises à PPC sont convertibles à tout moment jusqu'à leur date d'expiration en actions de catégorie A (les « Actions Ordinaires ») de la Société à un prix de conversion de 0,35 $ par action. Advenant une conversion complète des actions privilégiées de série A, un total de 11 428 571 Actions Ordinaires seront émises à PPC, ce qui représente 21,97% du nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation de la Société (basé sur le nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation mentionné dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société du 29 août, 2016, (la « Circulaire »), advenant la conversion de toutes les actions privilégiées). Immédiatement avant la clôture du Placement Privé, PPC ne possédait aucun droit de vote ou titres de participation dans le capital de la Société.

De plus, les actions privilégiées de série A offriront le droit de vote en tant que catégorie distincte d'actions et offriront également le droit de vote sur une base de «conversion» à une assemblée générale ou spéciale des actionnaires de la Société. Les actions privilégiées de série A ne permettront aucun droit de perception de dividendes fixes, mais participeront à toutes les déclarations de dividendes sur les Actions Ordinaires de la Société sur une base de «conversion».

Dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, et en tout temps après le 30 juin 2020, PPC peut exiger que la Société rachète ses actions privilégiées de série A à un prix de rachat égal au plus élevé de: (i) le prix de souscription des actions privilégiées de série A plus un rendement privilégié égal à 24%, composé annuellement à compter du 30 juin, 2016, moins tout montant précédemment versé sous forme de dividendes et (ii) leur juste valeur marchande. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions privilégiées de série A auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'autres types d'actions de la Société, un montant par action privilégiée de série A correspondant à trois fois le prix de souscription moins tout montant précédemment versé sous forme de dividendes.

En contrepartie supplémentaire dans le cadre du Placement Privé, PPC a reçu 11 428 571 bons de souscription donnant droit, à tout moment dans les cinq années suivant la date de clôture du Placement Privé, d'acheter une Action Ordinaire de la Société par bon de souscription, pour un total de 11 428 571 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,69 $ par Action Ordinaire. Les 11 428 571 Actions Ordinaires pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription représenteraient 21,97% du nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation de la Société (basé sur le nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation mentionné dans la Circulaire, advenant l'exercice de tous les bons de souscription).

Advenant la conversion de la totalité des actions privilégiées de série A et l'exercice de tous les bons de souscription, PPC détiendrait un total de 22 857 142 Actions Ordinaires, ce qui représenterait 36,02% du nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation de la Société (basé sur le nombre total des Actions Ordinaires émises et en circulation mentionné dans la Circulaire, advenant la conversion de toutes les actions privilégiées de série A en Actions Ordinaires ainsi que l'exercice de tous les bons de souscription).

Les actions privilégiées de série A, les Actions Ordinaires sous-jacentes et les bons de souscription émis à PPC sont assujettis à une période de détention de quatre mois expirant le 21 février 2017.

Le 4 juillet 2016, la Société a également annoncé l'acquisition de Pro-J-Pharma Inc. et le 23 août 2016, le Société a annoncé l'acquisition de Pharmapar Inc. (« Pharmapar ») et de l'Agence L.I.V. Inc. (« liV »). Le produit du Placement Privé a été utilisé par la Société pour financer en partie l'acquisition de Pharmapar et liV. Les informations financières pro forma sur ces acquisitions seront transmises lors de la déclaration d'acquisition d'entreprise qui sera déposée sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») par la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Une déclaration selon le système d'alerte incluant des informations supplémentaires à l'égard du Placement Privé sera déposée et mise à disposition sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil d'émetteur de la Société. Afin d'obtenir une copie de la déclaration selon le système d'alerte, vous pouvez également contacter Marc Lemieux d'AlliancePharma, au numéro de téléphone: (418) 755-0821. L'adresse de PPC est 500, rue Sherbrooke Ouest, bureau 500, Montréal, Québec, H3A 3C6. L'adresse de la Société est 1197, rue Notre-Dame Est, bureau 300, Thetford Mines, Québec, G6G 2V2.

Une nouvelle ère de son existence

Fondée en 2009, AlliancePharma est le fruit de la vision d'Isabelle Bégin et de Marc Lemieux. Ayant tous deux œuvré dans le domaine pharmaceutique pendant plusieurs années, ils avaient constaté l'énorme potentiel que comporte le secteur des produits et des services pharmaceutiques. Née de cette volonté de desservir les besoins des pharmaciens et intervenants de la santé, AlliancePharma s'est rapidement imposée comme un joueur majeur en matière de placement de personnel en pharmacies.

Au cours des derniers mois, l'entreprise a amorcé la diversification de ses activités par une série d'acquisitions qui ont permis d'élargir sa gamme de services offerts aux intervenants de l'industrie de la santé. Le Placement Privé et les acquisitions annoncées précédemment constituent une avancée significative qui concrétise la vision des deux fondateurs et positionnent AlliancePharma comme un nouveau partenaire stratégique des intervenants du domaine pharmaceutique.

Au sujet d'AlliancePharma

AlliancePharma est un leader dans le marché pharmaceutique en matière de solutions et services aux intervenants de la santé. L'entreprise est aujourd'hui respectée pour la qualité de ses services et son expertise parmi les pharmaciens. La vision de l'équipe de direction est de continuer d'être un joueur-clé dans son marché au Québec, et d'étendre ses activités dans le reste du Canada et au niveau international. Des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.alliancepharmainc.ca et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué concernant AlliancePharma contient des énoncés prospectifs. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, stratégie, cible et autres expressions similaires. Les mots viser, anticiper, croire, prévoir, s'attendre à, projeter, estimer, avoir l'intention de, planifier, rechercher et s'efforcer de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. De par leur nature, les énoncés prospectifs requièrent que nous fassions des estimations et des hypothèses et que nous exprimions des opinions basées sur les conditions actuelles et les développements anticipés, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. AlliancePharma ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'AlliancePharma uniquement à la date du présent communiqué. AlliancePharma décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

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