AlliancePharma inc.
TSX CROISSANCE : APA

AlliancePharma inc.

07 avr. 2015 08h30 HE

AlliancePharma Annonce l'Acquisition d'Elitis Pharma

L'acquisition créant la plus importante société de placement dans le domaine pharmaceutique au Québec

THETFORD MINES, QUÉBEC--(Marketwired - 7 avril 2015) - AlliancePharma inc. (TSX CROISSANCE:APA) (« Alliance » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente (l'« Entente ») avec Élitis Pharma inc. (« Élitis »), plus grande entreprise de placement de pharmaciens au Québec, permettant à la Société d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation d'Élitis dans le cadre d'une opération en espèces seulement dont le prix d'achat total s'élève à 4 150 000 $ (le « Prix d'achat »), y compris certains paiements différés, et sous réserve de certains autres rajustements habituels (l'« Acquisition »). L'Acquisition est avec une personne sans lien de dépendance.

Termes principaux de l'Acquisition

  • L'Acquisition fera en sorte qu'Alliance deviendra la plus importante société de placement dans le domaine pharmaceutique au Québec. Les plateformes de placement d'Élitis et d'Alliance sont, collectivement, les plus importantes au Québec.
  • Pour l'année financière 2014, les revenus et le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA ») pro forma combinés d'Alliance et d'Élitis se sont élevés respectivement à 12 806 405 $ et à 1 548 691 $.
  • L'Acquisition regroupe des activités et des territoires complémentaires, soient le placement de pharmaciens et d'assistants techniques en pharmacie (« ATP »). Alliance concentre la majeure partie de ses activités dans le centre et l'est du Québec et dans la région de Québec tandis qu'Élitis œuvre dans la grande région de Montréal, dans l'ouest du Québec ainsi que dans les régions éloignées.
  • Selon les modalités de l'Acquisition, les actionnaires d'Élitis, dirigés par Jean-Marc Léveillé, fondateur et chef de la direction, aliéneront leurs actions en faveur d'Alliance. M. Léveillé assumera la bonne transition au sein d'Élitis envers Alliance, l'équipe de haute direction d'Élitis sera conservée et les services d'Élitis ne seront pas touchés par l'Acquisition.
  • Les conseils d'administration d'Alliance et d'Élitis ont approuvé l'entente à l'unanimité.
  • L'Acquisition sera financée au moyen d'un nouvel emprunt.
  • Le conseil d'administration d'Alliance ne devrait subir aucune modification dans le cadre de l'Acquisition.

Élitis Pharma

Élitis est une entreprise québécoise privée qui a acquis une notoriété dans le domaine du remplacement de pharmaciens, de la formation continue destinée aux pharmaciens et aux ATP, de la gestion d'horaire et du conseil en gestion des ressources humaines. La vision d'Elitis est de développer des services privés de professionnels de la santé répondant aux besoins de l'ensemble de la communauté par une gestion performante, et ce dans un contexte de rareté des ressources, dans un cadre éthique, professionnel et personnalisé.

Au cours des années civiles 2013 et 2014 (non audité), Élitis a déclaré, respectivement, des revenus de 9 026 754 $ et de 9 040 819 $, un bénéfice net de 79 887 $ et de 182 218 $ et un BAIIA de 771 376 $ et de 775 508 $. Au bilan pour les années civiles 2013 et 2014 (non audité), Élitis a inscrit, respectivement, un actif de 2 311 683 $ et de 2 399 851 $, un passif de 1 241 282 $ et de 1 147 232 $ et des capitaux propres de 1 070 401 $ et 1 252 619 $. L'acquisition devrait avoir un effet immédiat sur les revenus et les flux de trésorerie connexes, et Alliance prévoit que les économies d'échelle rendues possibles par le regroupement des opérations, combinées à l'emphase sur le contrôle des coûts, auront un impact très positif sur la rentabilité.

Des renseignements supplémentaires sur Élitis sont disponibles au www.elitis.ca.

Détails de l'Acquisition et condition liées à la clôture

Selon les modalités de l'Entente, Alliance versera 4 150 000 $ aux porteurs de titres d'Élitis, soit un versement en espèces de 2 800 000 $ à la clôture de l'Acquisition, rajustée en fonction des dispositions énoncées dans l'entente, ainsi que de versements différés totalisant 1 350 000 $ et portant intérêt annuel, non composé au taux de (i) 3 % durant la période de 12 mois suivant la clôture, (ii) 5 % durant la période du 13e au 24e mois suivant la clôture, et (iii) 8 % durant la période du 25e mois suivant la clôture jusqu'à son entier paiement au plus tard le 36e mois suivant la clôture, payable par des versements de 200 000 $ au plus tard au 6e et au 12e mois suivant la clôture, de 250 000 $ au plus tard au 18e et au 24e mois suivant la clôture et de 225 000 $ au plus tard au 30e et au 36e mois suivant la clôture.

La conclusion de l'Acquisition doit respecter les conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation et de celle de la Bourse de Croissance TSX (« TSXV ») concernant l'Acquisition.

Dans le cadre de l'Acquisition, des honoraires d'intermédiation totalisant 950 000 actions ordinaires de la Société seront émises, le tout sous réserve de la clôture de l'Acquisition et de l'approbation du TSXV.

Alliance et Élitis prévoient que l'Acquisition se conclura vers le 1er juin 2015.

Détails du financement du Prix d'achat

Le Prix d'achat sera réglé au moyen d'une combinaison de liquidités disponibles et de nouvelles facilités de crédit qui sont présentement en négociation par Alliance.

Les flux de trésorerie importants de la société issue du regroupement devraient permettre le remboursement rapide de la dette et procurer à Alliance les liquidités et la souplesse suffisante pour soutenir les perspectives de croissance continue.

« Il s'agit d'une acquisition qui transformera Alliance; elle renforcera nos activités principales interentreprises grâce à une offre de premier plan qui créera une plateforme provinciale permettant la croissance, a déclaré Marc Lemieux, chef des finances d'Alliance. Jean-Marc Léveillé a été un pionnier dans le secteur du placement dans le domaine pharmaceutique; il a construit une formidable entreprise qui a mérité la confiance du milieu pharmaceutique grâce à l'excellence de ses ressources et le taux de satisfaction très élevé de ses clients. De concert avec l'équipe de direction d'Élitis, Alliance poursuivra cette tradition d'excellence et accélérera la croissance dans de nouveaux marchés. »

Jean-Marc Léveillé, fondateur et chef de la direction d'Élitis, a déclaré ce qui suit : « Je suis extrêmement fier de l'entreprise que Jacques Thibault et moi avons construite qui a permis de créer la plus grande entreprise de placement dans le domaine pharmaceutique au Québec. Nos réalisations et la présente Acquisition constituent une affirmation du travail ardu, de l'expertise et du dévouement de notre personnel qui, j'en suis certain, continueront d'alimenter la réussite de la Société. Alliance a une excellente vision de l'avenir pour Élitis, laquelle mènera l'entreprise vers de nouveaux sommets. »

À propos d'AlliancePharma

Alliance est un leader dans le domaine du placement de personnel dans l'industrie de la santé, reliant professionnel de la santé dans les pharmacies et les hôpitaux. Avec des bureaux situés dans la province de Québec, Alliance a une base croissante de clients actifs. Alliance offre des services hautement personnalisés et s'assure de répondre aux besoins de ses clients. Des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.alliancepharma.ca et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué concernant Alliance contient des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition de l'ensemble des titres de capitaux propres d'Élitis qui est projetée par Alliance. Les mots « s'attendre à », « croire », « prévoir », « projeter », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « planifier », « rechercher », « s'efforcer », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. Les énoncés prospectus reflètent des estimations, des opinions et des hypothèses actuelles, fondées sur la perception d'Alliance à propos de tendances historiques, de conditions actuelles et de faits nouveaux prévus, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. Alliance ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs concernant ce qui suit : les perspectives en matière de situation financière, de flux de trésorerie et de croissance de la société issue du regroupement; certains avantages stratégiques et synergies opérationnelles; la gestion de la société issue du regroupement; la date prévue de la conclusion de l'acquisition projetée et les résultats futurs prévus d'Alliance et d'Élitis. L'information pro forma qui figure dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme reflétant nécessairement ce qu'auraient été la situation financière et les autres résultats d'exploitation réels si Alliance et Élitis avaient exercé des activités en tant que société regroupée unique durant les périodes mentionnées.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société issue du regroupement diffèrent considérablement des estimations, des croyances et des hypothèses qu'expriment ou que sous-entendent les énoncés prospectifs, notamment les suivants: la non-matérialisation des résultats prévus, y compris la croissance des produits d'exploitation découlant des grandes initiatives de la société issue du regroupement; une concurrence accrue, attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux concurrents sur le marché, des modifications de la conjoncture économique, y compris du taux d'inflation ou de déflation, des variations des taux d'intérêt et des taux de change ainsi que des prix des instruments dérivés et des marchandises; l'incapacité d'obtenir les résultats souhaités lors des négociations des conventions collectives; l'incapacité d'attirer et de maintenir en poste des employés clés, ou encore, de gérer efficacement la planification de la relève; les dommages causés à la réputation des marques dont la société issue du regroupement fait la promotion; l'adoption de nouvelles lois ou l'apport de modifications aux lois; les modifications apportées aux responsabilités réglementaires de la société issue du regroupement, y compris les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou aux cotisations futures; les nouvelles prises de position comptables ou les modifications apportées aux prises de position comptables actuelles; le risque de violation des lois ou des politiques de la société issue du regroupement, ou un comportement contraire à l'éthique; le risque que d'éventuelles poursuites aient des incidences défavorables importantes; et le risque que des événements ou une série d'événements interrompent les activités.

Le lecteur est mis en garde contre le fait que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont Alliance n'est actuellement pas au courant ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qu'expriment ses énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces risques et incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient influer sur les activités ou les résultats financiers d'Alliance ou de la société issue du regroupement.

Rien ne garantit que l'Acquisition projetée aura lieu ou que les avantages stratégiques et les synergies opérationnelles prévus se matérialiseront. L'Acquisition projetée est conditionnelle à l'obtention de diverses approbations des autorités de réglementation, notamment l'approbation de la TSXV, de même qu'au respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Le regroupement projeté pourrait être modifié, restructuré ou annulé.

Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'Alliance uniquement à la date du présent communiqué. Alliance décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

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