Corporation Prosys Tech
TSX CROISSANCE : POZ

16 déc. 2008 08h00 HE

Alternatives stratégiques : Prosys vend sa participation dans CDMS

MONTREAL, QUEBEC, CANADA--(Marketwire - 16 déc. 2008) - Corporation Prosys Tech (ci-après, "Prosys")(TSX CROISSANCE:POZ), annonce qu'elle a accepté une offre de Chris Danielle Micro Solutions (CDMS) Inc. (ci-après, "CDMS"), un fournisseur de services informatiques, afin d'acquérir pour annulation toutes les actions du capital social de CDMS détenues par Prosys, soit un total de cent quatre-vingt-treize (193) actions ordinaires de catégorie "A" de CDMS (ci-après, les Actions) (ci-après, la "Transaction").

Le prix d'acquisition est de quatre cent cinquante mille dollars (450 000 $), payable au comptant à la clôture de la Transaction (ci-après, le "Prix d'acquisition"), tel Prix d'acquisition étant sujet à une déduction équivalente à la valeur de tous les montants payés à Prosys par voie de dividendes entre le 11 novembre 2008 et la clôture de la Transaction. Les parties reconnaissent que cette valeur desdits montants est de 173 000 $, de sorte que le prix d'acquisition net est de 277 000 $. Il n'y a eu aucune évaluation antérieure effectuée relativement à la considération totale dans les 24 derniers mois.

Prosys a acquis lesdites Actions le 27 septembre 2007 pour une contrepartie totale de 2 850 000 $. La contrepartie de l'acquisition est de 1 950 000 $ en espèces et de 4 500 000 actions ordinaires de CDMS à 0,20 $ pour un total de 900 000 $.

Cette décision, qui a été approuvée unanimement par la Conseil d'administration de Prosys, fait partie du processus de restructuration annoncé antérieurement suivant la détérioration de la situation financière et des circonstances du marché de Prosys et de CDMS. Dans son processus décisionnel, le Conseil d'administration de Prosys et ses membres de la haute direction ont considéré plusieurs facteurs relativement à la valeur de l'investissement de Prosys dans CDMS, incluant les pertes de profits. Ils ont aussi considéré que CDMS a payé 350 000 $ à Prosys sous forme de dividendes le ou avant le 11 novembre 2008 et que CDMS a assumé une partie des dépenses et des avances reliées à la participation de Prosys dans Peak Positioning Corporation (ci-après, "Peak") pour un montant approximatif de 70 500 $, pour laquelle Prosys obtiendra une quittance complète lors de la clôture de la Transaction.

Suivant cette Transaction, les activités maintenues de Prosys sera son intérêt dans Peak. Tel qu'annoncé antérieurement, Prosys a conclu une entente le 3 octobre 2007 visant l'investissement maximum de 750 000 $ dans Peak en échange d'une option d'acquérir jusqu'à 50,1 % des actions avec droit de vote et participantes de catégorie "A" du capital social de Peak. En ce jour, Prosys détient approximativement 45 % des actions avec droit de vote et participantes de catégorie "A" du capital social de Peak (41,48 % au 30 septembre 2008). Le produit tiré de la Transaction sera utilisé afin d'exercer l'option de Prosys afin d'accroître son intérêt dans Peak à 50,1 % en plus de rembourser une portion de sa dette et de supporter son fonds de roulement.

Peak, une compagnie montréalaise en démarrage, s'est associée à des chefs de fil dans le domaine des communications afin de développer un portefeuille de services sans-fil de sécurité et de récupération de biens pour l'industrie des ordinateurs portables. Les services offerts incluront l'utilisation d'un réseau de communication sans-fil pour désactiver et récupérer les portables volés ou perdus.

Opération avec une personne apparentée

La Transaction est considérée comme étant une opération entre parties ayant des liens de dépendance au sens de la Politique 5.3 Acquisitions et aliénations d'éléments d'actif hors caisse de la Bourse de croissance TSX (ci-après, la "Politique 5.3") et une opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières de l'Autorité des marchés financiers (ci-après, le "Règlement 61-101") en ce que Danielle Lafleur est un actionnaire de Prosys et un actionnaire dominant de CDMS et son mari, Chrisanthos Symeon, est un initié à l'égard de Prosys à titre de Président et administrateur de CDMS.

Toutefois, les administrateurs de Prosys qui ont voté en faveur de la Transaction ont déterminé que les dispenses des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 sont disponibles puisque ni la juste valeur marchande de l'objet de la Transaction ni celle de la contrepartie reçue en échange, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de Prosys.

Cette Transaction n'a pas d'effet sur le pourcentage de titres de Prosys ou de CDMS dont les personnes mentionnées ci-dessus ont la propriété véritable ou sur lesquels ils exercent une emprise, à l'exception de Danielle Lafleur qui sera désormais l'actionnaire unique de CDMS.

Prosys n'a pas été en mesure de déposer une déclaration de changement important moins de 21 jours avant la date de la clôture de la Transaction, tel que mentionné au Règlement 61-101, compte tenu de la nécessité de procéder rapidement avec la Transaction considérant les raisons invoquées pour la décision.

Approbation règlementaire et des actionnaires

La Bourse de croissance TSX peut exiger l'approbation écrite des actionnaires de Prosys qui détiennent la majorité des actions émises et en circulation du capital social de Prosys, à l'exception de Danielle Lafleur, à titre de preuve de l'approbation des actionnaires d'une aliénation sujette à examen selon la Politique 5.3.

Cette Transaction est aussi sujette aux démissions de Georges Hébert et de Kerrigan Turner à titre d'administrateurs de CDMS tout comme aux approbations usuelles des autorités en valeurs mobilières et, si applicable, de la majorité des actionnaires désintéressés de Prosys, excluant donc Danielle Lafleur.

A propos de Prosys

Prosys est un fournisseur de produits en technologie de l'information ayant des bureaux à Montréal, Québec et Ottawa. Prosys maintient sa participation dans une filiale, soit Peak Positioning Inc. Peak détient présentement environ 45% des actions émises de Peak et a une option afin d'augmenter sa participation dans Peak jusqu'à 50,1 %. L'investissement dans Peak s'inscrit dans les démarches de la Société de diversifier l'offre globale de services à sa clientèle actuelle et également d'améliorer le positionnement de Prosys pour le développement du marché des PME. Pour de plus amples informations concernant Peak, veuillez consultez www.peakpositioning.com.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de ce communiqué de presse.

Renseignements

  • Corporation Prosys Tech
    Monsieur Georges Hébert
    Président et chef de la direction
    514-255-3454, poste 270