Amaya convient des conditions d'une offre au comptant recommandée visant CryptoLogic Limited

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwire - 2 fév. 2012) -

DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, INTERDITE DANS OU DEPUIS QUELQUE TERRITOIRE DANS LEQUEL CETTE ACTIVITÉ CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE DE CE TERRITOIRE

Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya » ou la « société ») (TSX CROISSANCE:AYA), fournisseur de solutions de divertissement destinées à l'industrie du jeu réglementé, a le plaisir d'annoncer que, par suite de l'annonce faite le 15 décembre 2011 (l'« annonce d'une offre éventuelle ») et de l'annonce faite le 12 janvier 2012, les conseils de la société et de CryptoLogic Limited (« CryptoLogic ») ont convenu des conditions d'une offre au comptant recommandée d'Amaya visant la totalité des actions ordinaires émises et à émettre du capital-actions de CryptoLogic (les « actions de CryptoLogic ») dont Amaya n'est pas déjà propriétaire, moyennant 2,535 $ US l'action (le « prix de l'offre »), ce qui confère à CryptoLogic une valeur d'environ 35 817 144 $ US (l'« offre »).

D'après le cours de clôture des actions de CryptoLogic au NASDAQ Global Select Market (le « NASDAQ ») le 14 décembre 2011, soit le dernier jour ouvrable avant la date de l'annonce d'une offre éventuelle, le prix de l'offre représente une prime d'environ 55 % sur le cours de clôture des actions de CryptoLogic. En fonction des cours du change de 0,9642 $ US pour 1,00 $ CA et de 1,5486 $ US pour 1,00 £, l'offre représente une prime de 56 % et de 105 % sur le cours de clôture des actions de CryptoLogic à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la Bourse de Londres, respectivement. Amaya détient 971 629 actions de CryptoLogic (les « actions d'Amaya »), soit environ 7 % du capital-actions émis de CryptoLogic (en supposant l'échange de la totalité des actions échangeables en circulation (les « actions échangeables ») de CryptoLogic Exchange Corporation (« CEC ») conformément à leurs conditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des présentes.

Les porteurs d'actions de CryptoLogic (les « actionnaires de CryptoLogic ») pourront se prévaloir de services de change au moyen desquels ils pourront choisir de recevoir leur contrepartie en dollars canadiens ou en livres sterling. Amaya a obtenu des engagements irrévocables d'acceptation de l'offre de certains actionnaires de CryptoLogic à l'extérieur des États-Unis, à l'égard de, globalement, 1 947 789 actions de CryptoLogic qu'ils détiennent, soit environ 14,1 % du capital-actions émis de CryptoLogic (en supposant l'échange de la totalité des actions échangeables en circulation conformément à leurs conditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des présentes.

Le conseil d'administration de CryptoLogic, conseillé en ce sens par Deloitte Corporate Finance (« Deloitte »), estime que les conditions de l'offre sont équitables et raisonnables. C'est pourquoi le conseil d'administration de CryptoLogic a conclu à l'unanimité que l'offre est équitable et raisonnable et dans l'intérêt véritable de CryptoLogic. Le conseil d'administration de CryptoLogic a donc l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de CryptoLogic d'accepter l'offre, ces administrateurs de CryptoLogic qui détiennent une participation dans des actions de CryptoLogic ayant irrévocablement convenu de le faire (ou de donner des directives en ce sens) à l'égard de la totalité de leur propre participation véritable totalisant 11 000 actions de CryptoLogic (soit, globalement, environ 0,08 % du capital-actions émis de CryptoLogic en supposant l'échange de la totalité des actions échangeables en circulation conformément à leurs conditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des présentes. Ces engagements irrévocables demeureront exécutoires dans l'éventualité d'une offre concurrente visant CryptoLogic et ne deviendront caducs que si le document d'offre n'est pas publié dans les 28 jours qui suivent la date des présentes ou si l'offre expire ou est retirée.

Sous réserve d'une déclaration selon laquelle l'offre est entièrement inconditionnelle et de la législation et de la réglementation applicables, Amaya a l'intention d'enjoindre à CryptoLogic de saisir les autorités de réglementation compétentes de demandes d'annulation de l'inscription boursière et des opérations sur titres et de radiation (selon le cas) des actions de CryptoLogic de la cote officielle de la Financial Services Authority du Royaume-Uni, du London Stock Exchange's Main Market pour les titres inscrits, de la TSX et du NASDAQ.

Sous réserve de l'obtention d'acceptations ou par ailleurs de l'acquisition ou de la conclusion d'une entente visant l'acquisition de 90 % ou plus en valeur de la totalité des actions de CryptoLogic visées par l'offre et des droits de vote rattachés à ces actions de CryptoLogic, Amaya entend exercer ses droits d'acquisition forcée du reste des actions de CryptoLogic aux conditions de l'offre. Travaillant en collaboration avec Amaya, CryptoLogic et CEC prendront des dispositions avec Equity Financial Trust Company, l'agent des transferts canadien de CryptoLogic et de CEC, visant à permettre aux porteurs d'actions échangeables de donner : i) un avis d'échange (de rachat) conditionnel à CEC à l'égard de leurs actions échangeables; et ii) des directives anticipées de dépôt en réponse à l'offre des actions de CryptoLogic émises à l'échange (au rachat) conditionnel des actions échangeables. Un échange (un rachat) conditionnel des actions échangeables ne prendra effet que si l'offre devient entièrement inconditionnelle.

L'offre sera subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention d'acceptations à l'égard d'actions représentant plus de 50 % du capital-actions émis de CryptoLogic.

Commentant l'offre, M. David Baazov, président et chef de la direction d'Amaya, a déclaré :

« Nous croyons que nous partageons avec CryptoLogic un bon nombre de valeurs fondamentales et philosophies d'entreprise communes et nous nous réjouissons à la perspective de travailler en collaboration avec sa direction et son personnel. Nous nous réjouissons également à la perspective d'intégrer les connaissances, les fonctions et les relations de CryptoLogic à nos activités mondiales actuelles. Nous sommes impatients de réaliser l'acquisition de CryptoLogic qui s'inscrit comme une autre étape importante dans notre stratégie d'expansion internationale visant à offrir des solutions de jeux à la fine pointe de la technologie à notre clientèle mondiale en croissance constituée d'exploitants de jeux réglementés et de gouvernements. »

Commentant l'offre, M. David Gavagan, président du conseil et chef de la direction par intérim de CryptoLogic a déclaré :

« Le conseil de CryptoLogic se réjouit de l'entente conclue avec Amaya. Nous estimons que l'offre représente une prime intéressante par rapport au cours de l'action de CryptoLogic avant l'annonce d'une offre éventuelle par Amaya en décembre 2011. »

Groupe de jeux Amaya

Amaya se consacre à la conception, à la mise au point, à la fabrication, à la distribution et à la vente de solutions technologiques de jeux destinées à l'industrie du jeu réglementé à l'échelle mondiale. Pour plus d'information, consultez le site Web www.amayagaming.com.

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs

Certaines déclarations du présent document, y compris celles qui expriment les attentes ou les estimations de la direction en ce qui a trait au rendement futur de la société, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que la direction les considère vraisemblables au moment de les formuler, sont assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel, notamment : rien ne garantit que les conditions de son acceptation ou de sa réalisation qui n'auront pas fait l'objet d'une renonciation de la part de la société seront remplies. Nous avisons les investisseurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si la législation applicable l'exige, Amaya n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, et elle ne s'engage nullement à le faire.

Obligations d'information du code

Aux termes de la Rule 8.3(a) du code, toute personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre (soit un autre initiateur qu'un initiateur à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est ou sera sans doute exclusivement au comptant) doit faire une déclaration de position initiale après le commencement de la durée de l'offre et, si elle est postérieure, après l'annonce dans laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est initialement identifié. Une déclaration de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration de position initiale par une personne visée par la Rule 8.3(a) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la période d'offre et, s'il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit l'annonce dans laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est initialement identifié. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre avant la date limite pour la formulation d'une déclaration de position initiale doivent plutôt faire une déclaration d'opérations.

Aux termes de la Rule 8.3(b) du code, une personne qui a ou qui acquiert un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre doit faire une déclaration d'opérations si la personne effectue des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration d'opérations doit contenir des précisions sur les opérations visées et les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans les titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur d'un projet d'offre, sauf si ces précisions ont déjà été divulguées conformément à la Rule 8. Une déclaration d'opérations par une personne visée par la Rule 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de l'opération visée.

Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes d'une convention ou d'une entente, officielle ou officieuse, en vue d'acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre, elles seront réputées être une seule personne pour l'application de la Rule 8.3.

La société visée par une offre d'achat, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec l'un d'eux sont également assujettis à l'obligation de faire des déclarations de position initiale et des déclarations d'opérations (voir les Rules 8.1, 8.2 et 8.4).

La société visée et celle de l'initiateur à l'égard desquelles des déclarations de position initiale et des déclarations d'opérations sur les titres visés doivent être effectuées sont plus amplement décrites dans le Disclosure Table du site Web du Takeover Panel au www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le nombre de titres visés, le commencement de la période d'offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez quelque doute quant à votre obligation de faire ou non une déclaration de position initiale ou une déclaration d'opérations.