Exploration Orex Inc.
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FRANKFURT : O5D

Exploration Orex Inc.
Anaconda Mining Inc.
TSX : ANX

Anaconda Mining Inc.

19 mai 2017 15h02 HE

Anaconda Mining complète l'arrangement avec Exploration Orex

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 19 mai 2017) -

NE PAS DISTRIBUER PAR LE BIAIS D'AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES, NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Anaconda Mining Inc. («Anaconda») (TSX:ANX) et Exploration Orex Inc. («Orex») (TSX CROISSANCE:OX) sont heureuses d'annoncer la clôture au plan d'arrangement (« l'Arrangement ») précédemment annoncé entre Anaconda et Orex, aux termes duquel Orex est maintenant devenue une filiale en propriété exclusive d'Anaconda.

Dustin Angelo, président et chef de la direction d'Anaconda, a déclaré: «Nous sommes extrêmement reconnaissants du solide appui que nous avons reçu de nos actionnaires et des actionnaires d'Orex dans l'achèvement de cette transaction. Ce mariage d'un producteur d'or expérimenté possédant une infrastructure d'exploitation avec une importante ressource minérale devrait créer une valeur significative pour les actionnaires. Nous avons déjà commencé à construire cette valeur en initiant le processus des demandes de permis pour Goldboro, l'optimisation des ressources, l'analyse économique et la planification d'un programme de forage au diamant. Nous prévoyons avoir terminé une évaluation économique préliminaire d'ici la fin de 2017. »

En vertu de l'Arrangement, Anaconda a émis 172 167 741 actions ordinaires d'Anaconda ("les actions d'Anaconda") aux anciens actionnaires d'Orex. En conséquence, lors de la clôture, Anaconda avait 381 500 492 actions d'Anaconda émises et en circulation, dont environ 54,9 % des actions d'Anaconda détenues par les anciens actionnaires d'Anaconda et 45,1 % des actions d'Anaconda détenues par les anciens actionnaires Orex, sur une base non diluée.

Les détails complets de l'Arrangement et certaines autres questions sont énoncés dans la circulaire d'information conjointe de la direction d'Anaconda et d'Orex datée du 3 avril 2017 (la «circulaire d'information»). Une copie de la circulaire d'information se trouve sous les profils respectifs d'Anaconda et d'Orex sur SEDAR à www.sedar.com.

Information pour les anciens actionnaires d'Orex

Les actions ordinaires d'Orex (les «actions d'Orex») devraient être officiellement radiées de la Bourse de croissance TSX à la fermeture des marchés, mardi le 23 mai 2017.

Conformément à l'Arrangement, les anciens actionnaires d'Orex ont le droit de recevoir 0,85 d'une action d'Anaconda pour chaque action d'Orex détenue. Pour recevoir des actions d'Anaconda en échange d'actions d'Orex, les anciens actionnaires inscrits d'Orex doivent remplir, signer, dater et retourner la lettre de transmission (la «lettre d'envoi») qui a été envoyée par la poste à chaque actionnaire d'Orex inscrit avant l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres d'Orex. La lettre d'envoi est également disponible (en version anglaise et française) sous le profil d'Orex sur SEDAR à www.sedar.com. Pour les actionnaires d'Orex dont les actions sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire, ils doivent contacter celui-ci pour obtenir de l'aide pour déposer leurs actions d'Orex et respecter les instructions de cet intermédiaire.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration de la société combinée (le «conseil d'administration») est maintenant composé des personnes suivantes:

Jonathan Fitzgerald (président du conseil)
Dustin Angelo (président et chef de la direction)
Kevin Bullock
Michael Byron
Lewis Lawrick
Jacques Levesque
Maruf Raza

Le conseil d'administration tient à remercier Tim Casgrain et Glenn Dobby, anciens administrateurs d'Anaconda, et Dany Cenac Robert, Marcel Faucher, Robert Schafer, Jean-Pierre Landry et Claude Poulin, anciens administrateurs d'Orex pour leur dévouement et leur soutien continu. Le conseil d'administration d'Anaconda aimerait également remercier Jonathan Fitzgerald, l'ancien chef de la direction d'Orex, Jacques Levesque, l'ancien chef des finances d'Orex et Julie Godard, ancienne secrétaire corporative d'Orex, pour leur soutien continu envers Orex tout au long de cette transaction.

Faits saillants de l'Arrangement

L'Arrangement vise à offrir des avantages importants, notamment:

  • Accélération du développement du projet Goldboro (le « projet Goldboro ») en combinant ses ressources minérales avec les infrastructures opérationnelles du projet Point Rousse (le « projet Point Rousse ») et l'équipe de gestion expérimentée d'Anaconda;
  • Potentiel de réductions considérables des coûts d'immobilisation liés au projet Goldboro grâce à l'utilisation des installations existantes d'Anaconda, soit l'usine de traitement, l'installation portuaire et les parcs à résidus;
  • Potentiel pour des opérations de production aurifère dans deux juridictions favorables à l'exploitation minière dans le Canada atlantique - Terre-Neuve & Labrador et la Nouvelle-Écosse;
  • Création d'une solide position afin de participer à toute consolidation future de l'industrie minière dans le Canada atlantique; et
  • Meilleure présence sur les marchés, liquidité accrue et profil élargi sur les marchés des capitaux.

Le projet Point Rousse d'Anaconda produit de l'or depuis presque sept ans et, depuis, Anaconda a progressivement amélioré ses infrastructures opérationnelles, qui incluent une usine d'une capacité de 1 300 tonnes/jour, des parcs à résidus offrant une capacité d'environ 15 ans (basé sur le taux actuel de traitement de l'usine) et une installation portuaire. Les projets Point Rousse et Goldboro sont tous les deux situés à proximité de l'eau. Avec une logistique favorable et des infrastructures déjà en place, Anaconda s'attend à ce qu'elle soit en mesure d'accélérer le développement du projet Goldboro à un coût en capital plus faible que s'il s'agissait d'un projet orphelin qui se développe seul.

Le regroupement des deux sociétés a créé une entreprise avec d'importantes ressources minérales, pour la plupart à haute teneur. Le portefeuille de ressources minérales comprend maintenant 457 400 onces d'or dans les catégories mesurées et indiquées et 372 900 onces dans la catégorie présumée au projet Goldboro en Nouvelle-Ecosse (voir le communiqué de presse d'Orex du 1er mars 2017); 107 230 onces d'or dans la catégorie indiquée et 37 030 onces dans la catégorie présumée au projet Point Rousse; ainsi que 83 000 onces d'or dans la catégorie indiquée et 31 000 onces dans la catégorie présumée au projet Viking (le « projet Viking ») à Terre-Neuve et Labrador (Tableau 1). Le tableau des ressources détaillées préparées en conformité avec la Norme canadienne 43-101 (« NI 43-101 ») est présenté plus loin au tableau 2.

Tableau 1- Sommaire des ressources minérales aux projets Goldboro, Point Rousse et Viking

Goldboro, Nouvelle-Écosse Point Rousse, Terre-Neuve-Labrador Viking, Terre-Neuve-Labrador
Catégories Tonnes Teneur^ (g/t) Onces Tonnes Teneur^ (g/t) Onces Tonnes Teneur^ (g/t) Onces
M&I 2 556 000 5,57 457 400 1 764 100 1,89 107 230 1 817 000 1,42 83 000
Présumées 2 669 000 4,35 372 900 460 700 2,50 37 030 847 000 1,15 31 000
^ Teneur moyenne par tonne
Note : Goldboro inclut les trois zones décrites dans le rapport technique intitulé « Updated Mineral Resoure Estimate Technical Report for the Goldboro Property, Guysborough County, Nova Scotia, Canada » ayant une date effective du 28 février 2017, dont les auteurs sont les personnes qualifiées indépendantes Michael P. Cullen, P. Geo et Stewart R.D. Yule, P. Geo (Mercator Geological Services Limited). Point Rousse inclut les gîtes Pine Cove et Stog'er. M&I réfère aux ressources de catégories mesurées et indiquées.

Développements récents

Avant la clôture de l'arrangement, Anaconda a commencé à travailler pour avancer le projet Goldboro. Le processus d'autorisation pour l'obtention des permis requis est en cours, en commençant par une première réunion avec des responsables de la réglementation organisée par le Département du développement minier de la Nouvelle-Écosse, l'achèvement de certaines études environnementales concernant les orignaux et les chouettes et la préparation des prochaines étapes du processus. La direction d'Anaconda a également commencé à consulter la communauté et les Premières Nations. De plus, Anaconda continue de travailler sur le modèle des ressources minérales de Goldboro pour l'optimiser en fonction de son plan de développement conceptuel. Plusieurs plans d'exploitation sont en cours d'évaluation et le scénario optimal sera déterminé au cours des prochains mois. Anaconda fournira des nouvelles mises à jour sur ses progrès à mesure qu'elle franchira des étapes clés dans son développement.

Résumé des ressources NI 43-101

Le portefeuille de ressources d'Anaconda comprend maintenant trois projets contenant des ressources conformes à la Norme canadienne 43-101, incluant le projet Goldboro, le projet Point Rousse et le projet Viking. Le tableau 2 ci-dessous résume les ressources minérales pour chacun de ces projets.

Tableau 2- Résumé des ressources minérales NI 43-101e,f

Goldboro, Nouvelle Écosse
zone Boston Richardsona zone Ouest Goldbrooka zone Est Goldbrooka
Catégories Tonnes Teneur (g/t) Onces Tonnes Teneur (g/t) Onces Tonnes Teneur (g/t) Onces
Mesurées 171 000 5,39 29 600
Indiquées 1 507 000 5,27 255 400 464 000 5,39 80 400 414 000 6,91 92 000
Présumées 1 083 000 4,56 158 800 459 000 4,42 65 200 1 127 000 4,11 148 900
Point Rousse (PR)/Viking (VK), Terre-Neuve et Labrador
gîte Pine Coveb (PR) gîte Stog'er Tightc (PR) gîte Thord (VK)
Catégories Tonnes Au (g/t) Onces Tonnes Au (g/t) Onces Tonnes Au (g/t) Onces
Mesurées 1 560 000 1,67 83 690 204 100 3,59 23 540 1 817 000 1,42 83 000
Indiquées 208 700 1,57 10 570 252 000 3,27 26 460 847 000 1,15 31 000
  1. La teneur de coupure de 2,0 g/t utilisée est telle que mentionnée dans le rapport technique d'Orex indiqué au tableau 1 ci-dessus.
  2. La teneur de coupure de 0,7 g/t utilisée est telle que mentionnée dans le Rapport technique NI 43-101 - « Mineral Resource and Mineral Reserve Update on the Pine Cove Mine and Mineral Resource Estimate on the Stog'er Tight Deposit, Point Rousse Project, Baie Verte, Newfoundland and Labrador, Canada » portant une date effective du 22 octobre 2015 dont les auteurs sont les personnes qualifiées indépendantes David Copeland, P.Geo. (un consultant indépendant) et Catherine Pitman, P.Geo. (AMC Mining Consultants (Canada) Ltd.) et les personnes qualifiées David Evans, P.Geo. (Silvertip Exploration Consultants Inc.), Paul McNeill, P.Geo. (Anaconda Mining Inc.) et Gordana Slepcev, P.Eng. (Anaconda Mining Inc.). Les réserves de Pine Cove sont rapportées dans la notice annuelle d'information du 29 août 2016.
  3. La teneur de coupure de 0,8 g/t utilisée est telle que mentionnée dans le Rapport technique NI 43-101-« Mineral Resource and Mineral Reserve Update on the Pine Cove Mine and the Mineral Resource Estimate on the Stog'er Tight Deposit, Point Rousse Project, Baie Verte, Newfoundland and Labrador, Canada », portant une date effective du 22 octobre 2015, dont les auteurs sont les personnes qualifiées indépendantes David Copeland, P.Geo. (un consultant indépendant) et Catherine Pitman, P.Geo. (AMC Mining Consultants (Canada) Ltd) et les personnes qualifiées David Evans, P.Geo. (Silvertip Exploration Consultants Inc.), Paul McNeill, P.Geo. (Anaconda Mining Inc.) et Gordana Slepcev, P.Eng. (Anaconda Mining Inc.).
  4. La teneur de coupure de 0,5 g/t utilisée est telle que mentionnée dans le Rapport technique NI 43-101-« Technical Report and Mineral Resource Estimate on the Thor Deposit, Viking Project, White Bay Area, Newfoundland and Labrador, Canada », portant une date effective du 29 août 2016, dont les auteurs sont les personnes indépendantes qualifiées David A. Copeland M.Sc., P.Geo., (un consultant indépendant), Shane Ebert, Ph.D., P.Geo. (un consultant indépendant) et Gary Giroux, MASc, P.Eng. (Giroux Consultants Ltd.).
  5. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré une viabilité économique. La présente estimation de ressources minérales peut être affectée de façon importante par des questions d'autorisation environnementale, légales, de titres, de taxation, sociopolitiques, de marketing ou autres questions pertinentes.
  6. Cette estimation des ressources a été préparée conformément à la Norme canadienne 43-101 en utilisant les normes de l'ICM.

À PROPOS D'ANACONDA MINING INC.

Anaconda est un producteur d'or de la région du Canada atlantique, un développeur et une société d'exploration minière axée sur la croissance ayant un projet en production appelé le projet Point Rousse situé dans la péninsule de la Baie Verte, à Terre-Neuve et un projet de développement majeur appelé le projet Goldboro, en Nouvelle-Ecosse. Anaconda détient également trois autres projets d'exploration, soit les projets Viking et Great Northern ainsi que la propriété Tilt Cove, tous situés à Terre-Neuve. Avec tous ces projets, Anaconda contrôle plus de 600 000 onces de ressources en or mesurées et indiquées et plus de 400 000 onces de ressources en or présumées. Environ 70 % des ressources mesurées et indiquées sont supérieures à 5,0 grammes la tonne et environ 85 % des ressources présumées dépassent 4,0 grammes la tonne.

Anaconda a l'intention d'accroître son portefeuille de ressources et son profil de production par le biais de l'exploration et par fusions et acquisitions. Afin de maximiser les bénéfices potentiels et de minimiser les investissements en capital, Anaconda optimisera l'utilisation de ses infrastructures d'exploitation existantes au projet Point Rousse, qui comprennent son usine, la capacité de son parc à résidus et ses installations portuaires.

En tant que producteur aurifère au Canada atlantique, Anaconda Mining transforme la roche en une ressource rentable. Grâce à une main-d'œuvre jeune et motivée, à des technologies innovatrices et au soutien des fournisseurs locaux, Anaconda investit dans ses ressources humaines et redonne aux collectivités dans lesquelles nous opérons - construisant ainsi un meilleur avenir pour tous nos partenaires.

Paul McNeill, vice-président à l'exploration d'Anaconda et une personne qualifiée en vertu de la norme NI 43-101, a examiné et approuvé les données scientifiques et techniques d'Anaconda et d'Orex contenues dans ce communiqué de presse.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient ou fait référence à des informations prospectives. Ces énoncés prospectifs comprennent entre autre, les estimations et / ou les hypothèses concernant la production future, les coûts de développement minier, les coûts unitaires, les coûts en capital, le calendrier du début des opérations et les perspectives économiques, le marché et d'autres conditions, et sont basés sur les attentes actuelles qui impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de tout énoncé prospectif comprennent, entre autres, sans être limités à : une variation importante des coûts d'immobilisations et d'exploitation par rapport aux estimations, l'inflation, les variations des taux de change, les fluctuations des prix des produits de base, les retards dans le développement des projets causés par le manque de disponibilité des équipements, de la main-d'œuvre ou des fournitures, les conditions climatiques, la résiliation ou la révision de tout financement par emprunt, le défaut de réunir les fonds supplémentaires nécessaires pour financer la réalisation d'un projet, la réalisation des avantages escomptés suite au regroupement des deux entités (ou les stratégies et actions futures des sociétés) et d'autres facteurs. En outre, les énoncés prospectifs réfèrent au futur et donnent une opinion sur l'effet de certains événements et tendances sur l'entreprise. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des mots tels que «planifie», «peut», «estime», «prévoit», «vise», «indique», «cible», «potentiel» et autres expressions similaires. Ces énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant les attentes d'Anaconda et d'Orex sur la minéralisation potentielle, sont fondés sur les prévisions actuelles et comportent divers risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et incertitudes importants ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats escomptés. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Ces énoncés prospectifs sont établis à la date des présentes et nous n'assumons aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou circonstances, sauf si la loi l'exige.

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS CONCERNANT LA DÉCLARATION D'INFORMATION SUR LES RESSOURCES MINÉRALES

Les parties préparent leur divulgation conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada, lesquelles diffèrent des exigences des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. Les termes relatifs aux ressources minérales dans le présent communiqué de presse sont définis conformément à la Norme canadienne 43-101 («NI 43-101») et aux normes de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« l'ICM ») pour les ressources et réserves minérales, adoptées par le Conseil de l'ICM, telles que modifiées, lesquelles normes diffèrent considérablement des informations permises et la terminologie énoncée dans le SEC Industry Guide 7 de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. En conséquence, les dépôts publics des parties contenant des descriptions de gîtes minéraux peuvent ne pas être comparables aux informations similaires communiquées par des sociétés américaines assujetties aux exigences de déclaration et de divulgation en vertu des lois fédérales et des règlements sur les valeurs mobilières des États-Unis.

Aucun des titres qui seront émis en vertu de la convention relative à l'Arrangement n'a été ou ne sera inscrit en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, telle que modifiée (la «U.S. Securities Act») ou les lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis, et il est prévu que les titres émis dans le cadre de l'Arrangement bénéficieront des dispenses disponibles de ces exigences d'inscription conformément à l'article 3 (a)(10) de la U.S. Securities Act et aux dispenses applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout état. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres.

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