SOURCE: Aptalis Pharma

Aptalis Pharma

19 avr. 2012 07h56 HE

Aptalis Pharma Inc. annonce sa réception des consentements requis pour modifier l’acte de fiducie de ses billets de premier rang de 12 ¾ %, pour l’entrée en acte de fiducie supplémentaire, pour modifier ses facilités de crédit sécurisé de premier rang, pour le règlement des billets de premier rang de 12 ¾ % proposés et pour le rachat de tous les billets de premier rang de 12 ¾ % impayés

BRIDGEWATER, NJ--(Marketwire - Apr 19, 2012) - Aptalis Pharma Inc. (la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'à compter de 17h00, heure de la Ville de New York, le 17 avril 2012 (le « Délai accordé »), elle a reçu les offres et les consentements des détenteurs d’environ 157 442 000 $, ou 80,7 %, du montant du capital global de ses billets de premier rang de 12 ¾ % venant à échéance en 2016 (CUSIP n° 05454RAG5) (les « Billets »), dans le cadre de son offre publique d'achat annoncée ultérieurement et de sa sollicitation de consentement pour les billets (l '« Offre »), qui a débuté le 4 avril 2012 et qui est décrite dans l’Offre d'achat et la Sollicitation d’accords datée du 4 avril 2012 (l’« Offre d’achat »).

Selon les termes de l’Offre d’achat, la Société a accepté de payer tous les billets validement proposés (et non validement retirés) avant le Délai accordé, et les détenteurs ayant proposé ces billets recevront 1 071,25 $ par 1 000 $ du montant principal des billets validement proposés, plus tout intérêt accru et non-payé jusqu'à la date de paiement, non-incluse, de ces billets, qui devrait être aujourd'hui. Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions énoncées dans l’Offre d'achat, les détenteurs soumettant des propositions pour les Billets après le Délai accordé, mais avant la date d’expiration de la Proposition d’Offre à minuit, heure de la Ville de New York, le 1er mai 2012, ou avant la date et l’heure précisées dans toute extension de cette heure et date, recevront 1 041,25 $ par 1 000 $ du montant principal de ces Billets validement proposés, plus tout intérêt accru et non-payé jusqu'à la date de paiement, non-incluse, de ces Billets.

Sur la base des consentements reçus, la Société et le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie régissant les Billets (l’« Acte de fiducie ») ont conclu un acte de fiducie supplémentaire (l’«Acte de fiducie supplémentaire ») qui éliminerait substantiellement l’ensemble des engagements positifs et restrictifs (autre que, parmi d’autres engagements, l’engagement de payer les intérêts et la prime, le cas échéant, et le principal sur les Billets à leur date d'échéance) et certaines défaillances et clauses liées en vertu de l’Acte de fiducie. En outre, la Société entend aujourd'hui s’acquitter de ses obligations restantes en vertu de l’Acte de fiducie, telles que modifiées par la convention de l’Acte de fiducie complémentaire, en provoquant la livraison d’un avis de rachat aux détenteurs des Billets restants et en déposant dans les fonds de dépôt une somme suffisante pour s’acquitter de toutes les autres créances sur les Billets, y compris tout intérêt accru et non-payé.

La Société utilisera des liquidités disponibles, conjointement avec des emprunts issus d’une nouvelle tranche de prêts à terme en vertu d’un amendement des facilités de crédit sécurisé de premier rang de la Société à compter de la date des présentes, pour financer les paiements aux détenteurs qui ont validement proposé leurs Billets avant le Délai accordé et pour financer le rachat et les autres formes de retrait des Billets restants.

BofA Merrill Lynch agit comme responsable exclusif de vente et agent de sollicitation pour l'Offre. Les personnes ayant des questions concernant l'Offre devront contacter BofA Merrill Lynch au (888) 292-0070 (numéro gratuit) ou au (980) 387-3907 (PCV). Les demandes de copies de l'Offre d'Achat, de la Lettre d'Accompagnement ou d’autres matériaux d'Offre peuvent être adressées à D. F. King & Co., Inc., agent d'information et agent de soumission, au (800) 488-8095 (numéro gratuit) ou au (212) 269-5550 (banques et courtiers).

Ce communiqué de presse ne représente pas une autre offre d'achat pour aucun Billet dans aucune juridiction, à aucune personne, il est illégal d'émettre une telle offre sous les garanties, « blue sky » ou autres lois en vigueur. Aucun négociant, vendeur ou autre personne n'a été autorisé à fournir des informations ou communiquer des représentations non contenues ou incorporées en référence dans l'Offre d'Achat. Nous nous dégageons de toute responsabilité, et n'établissons aucune garantie, concernant la fiabilité de toutes autres informations que d'autres personnes pourraient vous fournir. L'Offre est uniquement établie par, et selon les termes, de l'Offre d'Achat, et les informations contenues dans ce communiqué de presse sont désignées comme référence de l'Offre d'Achat et de la Lettre d'Accompagnement. Ni la Société ni aucun de ses représentants ou agents n'apportent de recommandation en rapport avec l'Offre.

À propos d’Aptalis
Aptalis Pharma(R) Inc. est une société pharmaceutique privée spécialisée de premier plan qui propose des thérapies novatrices et efficaces répondant à des besoins médicaux non satisfaits, notamment en matière de fibrose kystique et de troubles gastro-intestinaux. Aptalis possède des activités de fabrication et de commercialisation aux États-Unis, dans l'Union européenne et au Canada, comptant parmi ses produits ZENPEP(R), CANASA(R), CARAFATE(R), PYLERA(R), LACTEOL(R), DELURSAN(R), PANZYTRAT(R) et SALOFALK(R). En outre, Aptalis crée et développe cliniquement des produits pharmaceutiques et biopharmaceutiques améliorés pour son propre compte et pour d'autres sociétés à l'aide de ses plateformes technologiques exclusives, y compris l'amélioration de la biodisponibilité de médicaments à solubilité réduite, des profils de libération sur mesure et des formulations de comprimés de saveur masquée/orodispersibles (ODT). Pour tout complément d'information, rendez-vous sur www.aptalispharma.com.

Enoncés prospectifs
Ce communiqué contient des indications prévisionnelles dans le cadre des lois de garanties fédérales américaines. Les indications prévisionnelles qui comprennent des déclarations exprimant des plans, des anticipations, des intentions, des éventualités, des objectifs, des buts ou développements futurs et/ou autre ne sont pas des déclarations de fait historique. Les mots « s'attendre à », « potentiellement », « anticiper », « pourrait », « appeler à » « rechercher » et autres expressions similaires identifient également les énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles d'Aptalis et sont assujettis à des risques et incertitudes qui pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats et les évènements réels et ceux exprimés ou impliqués dans lesdits énoncés. Les facteurs susceptibles d’affecter les résultats et les évènements réels incluent les résultats financiers de la Société, les autres évolutions des affaires de la Société, les conditions des marchés des capitaux et des marchés en général, et tout autre risque décrit dans les dossiers de la Société déposés auprès de la SEC, y compris le Rapport annuel de la Société sur Formulaire 10-K et ses Rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q, dans chaque cas conjointement à toute modification ultérieure. Les investisseurs doivent évaluer chaque énoncé à la lumière de ces facteurs importants. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés à la date indiquée et, hormis si cela est requis par les lois applicables, Aptalis décline toute obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit suite à de nouvelles informations, à de futurs évènements ou pour toute autre raison. Les évènements réels peuvent être sensiblement différents de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs.

Renseignements



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    Premier vice-président, chef de la direction financière et trésorier
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