SOURCE: Aptalis Pharma

Aptalis Pharma

06 avr. 2012 15h05 HE

Aptalis Pharma Inc. entame une Offre publique d'achat pour ses billets de premier rang 12 3/4% à échéance 2016 et Sollicitation d'accords

BRIDGEWATER, NJ--(Marketwire - Apr 6, 2012) - Aptalis Pharma Inc. (la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a entamé une offre publique d'achat pour l'intégralité de ses Billets de Premier Rang 12 3/4% à Echéance 2016 impayés (CUSIP No. 05454RAG5) (les « Billets »), ainsi que la sollicitation d'accords pour modifier l'Acte de Fiducie des Billets de Premier Rang daté du 6 mai 2008, entre la Société, la partie caution et la Banque de New York, comme fiduciaire (l' « Acte de Fiducie ») (l'offre publique et la sollicitation d'accords, l' « Offre »).

Les termes de l'Offre sont décrits dans la Déclaration d'Offre d'Achat et de Sollicitation d'Accord datée du 4 avril 2012 (l' « Offre d'Achat ») et un Accord et Lettre d'Accompagnement liés (la « Lettre d'Accompagnement »), envoyés aux détenteurs des Billets (« Détenteurs »). Sujette à la loi en vigueur, la société peut modifier, prolonger, annuler les conditions ou mettre un terme à l'Offre. Afin d'être éligibles pour recevoir le « Paiement d'accord », les Détenteurs doivent officiellement soumettre une proposition (et ne pas la retirer) pour leurs Billets et fournir (et ne pas révoquer) leurs accords aux amendements proposés pour l'Acte de Fiducie avant 17h00, fuseau horaire de New York, le 17 avril 2012, sauf en cas de délai prolongé (le « Délai accordé »). L'Accord de paiement équivaudra à 30 $ par 1 000 $ de montant principal de Billets proposés et au paiement accepté. Les Détenteurs doivent officiellement soumettre une proposition (et ne pas la retirer) pour leurs Billets avant minuit, fuseau horaire de New York, le 1er mai 2012, sauf en cas de délai prolongé (la « Date d'expiration »), afin de recevoir la « Considération de proposition d'offre ». La Considération de Proposition d'Offre équivaudra à 1 041, 25 $ par 1 000 $ de montant principal de Billets proposés et au paiement accepté, plus tout intérêt accru et non-payé sur les Billets allant jusqu'à la date de paiement, non-incluse, pour les Billets. Les Détenteurs soumettant des offres pour les Billets avant le Délai accordé seront éligibles pour recevoir l'Accord de paiement. Les Détenteurs soumettant des propositions pour les Billets, après le Délai Accordé, mais avant la Date d'expiration, seront éligibles pour recevoir la Considération de Proposition d'Offre uniquement. Les Billets soumis à proposition peuvent être retirés et les accords délivrés en conséquence peuvent être révoqués selon les termes de l'Offre avant 17h00, fuseau horaire de New York, le 17 avril 2012, à moins d'un délai prolongé (le « Délai de Retrait »), mais pas après, autrement que tel qu'il est demandé par la loi en vigueur, à moins que le Délai de Retrait ne soit prolongé. Chaque Possesseur de Billets soumettant une offre sera considéré avoir accepté les amendements proposés pour l'Acte de Fiducie. Les Détenteurs ne peuvent accepter les amendements proposés sans avoir soumis de proposition de manière valide pour leurs billets.

Le tableau suivant résume les termes de tarification matérielle pour, respectivement, le Paiement accordé, la Considération de Proposition d'Offre et la Considération totale, pour chaque tranche de 1 000 $ de montant principal de Billets.

                Impayé                   Offre de                             
               Principal     Intitulé   Proposition    Accord      Total    
 CUSIP No.      Montant      Sécurité  Considération  Paiement Considération
----------- --------------- ---------- ------------- --------- -------------
 05454RAG5    $195 000 000    12 3/4%    $1 041,25     $30,00    $1 071,25  
                              Billets de                                       
                         premier rang à échéance                                      
                               2016                                         

L'Offre est soumise à certaines conditions établies dans l'Offre d'Achat, parmi lesquelles la « Condition de financement » et la « Condition d'acte de fiducie supplémentaire ». La Satisfaction de la condition de financement suppose que la Société remplira l'amendement de sa facilité de crédit sécurisé de premier rang, qui, comme indiqué préalablement, ajoute une nouvelle tranche d'emprunts à terme (la « Transaction de financement »). La Société prévoit que des recettes nettes de la Transaction de financement, lorsque combinées à d'autres liquidités disponibles, si nécessaire, seront suffisantes pour lui permettre d'accepter l'achat ou pour racheter tous les Billets impayés. Cependant, il ne peut y avoir aucune garantie que la Société consommera la Transaction de financement ou que cette Transaction de financement produira suffisamment de recettes pour satisfaire la Condition de financement. La Satisfaction de la condition d'Acte de fiducie supplémentaire nécessite une distribution des accords pour les amendements proposés pour l'Acte de fiducie des Détenteurs représentant au moins une majorité du montant principal impayé des Billets. Les amendements de l'Acte de fiducie élimineraient substantiellement de l'Acte de fiducie l'ensemble des engagements restrictifs et certaines défaillances financières et clauses liées.

La Société a engagé BofA Merrill Lynch comme responsable exclusive de vente et agent de sollicitation pour l'Offre. Les personnes ayant des questions concernant l'Offre devront contacter BofA Merrill Lynch au (888) 292-0070 (numéro gratuit) ou au (980) 387-3907 (PCV). Les demandes de copies de l'Offre d'Achat, de la Lettre d'Accompagnement ou d’autres matériaux d'Offre peuvent être adressées à D. F. King & Co., Inc., agent d'information et agent de soumission, au (800) 488-8095 (numéro gratuit) ou au (212) 269-5550 (banques et courtiers).

Ce communiqué de presse ne représente pas une autre offre d'achat pour aucun Billet dans aucune juridiction, à aucune personne, il est illégal d'émettre une telle offre sous les garanties, « blue sky » ou autres lois en vigueur. Aucun négociant, vendeur ou autre personne n'a été autorisé à fournir des informations ou communiquer des représentations non contenues ou incorporées en référence dans l'Offre d'Achat. Nous nous dégageons de toute responsabilité, et n'établissons aucune garantie, concernant la fiabilité de toutes autres informations que d'autres personnes pourraient vous fournir. L'Offre est uniquement établie par, et selon les termes, de l'Offre d'Achat, et les informations contenues dans ce communiqué de presse sont désignées comme référence de l'Offre d'Achat et de la Lettre d'Accompagnement. Ni la Société ni aucun de ses représentants ou agents n'apportent de recommandation en rapport avec l'Offre.

À propos d’Aptalis
Aptalis Pharma Inc. est une société pharmaceutique privée spécialisée de premier plan qui propose des thérapies novatrices et efficaces répondant à des besoins médicaux non satisfaits, notamment en matière de fibrose kystique et de troubles gastro-intestinaux. Aptalis possède des activités de fabrication et de commercialisation aux États-Unis, dans l'Union européenne et au Canada, comptant parmi ses produits ZENPEP(R), CANASA(R), CARAFATE(R), PYLERA(R), LACTEOL(R), DELURSAN(R), PANZYTRAT(R) et SALOFALK(R). En outre, Aptalis crée et développe cliniquement des produits pharmaceutiques et biopharmaceutiques améliorés pour son propre compte et pour d'autres sociétés à l'aide de ses plateformes technologiques exclusives, y compris l'amélioration de la biodisponibilité de médicaments à solubilité réduite, des profils de libération sur mesure et des formulations de comprimés de saveur masquée/orodispersibles (ODT). Pour tout complément d'information, rendez-vous sur www.aptalispharma.com.

Enoncés prospectifs
Ce communiqué contient des indications prévisionnelles dans le cadre des lois de garanties fédérales américaines. Ces indications prévisionnelles comprennent des déclarations liées aux plans de la Société pour entrer dans une facilité de crédit sécurisée de premier rang et celles exprimant un plan, une anticipation, une intention, une éventualité, des objectifs, des buts ou développements futurs et/ou autre ne sont pas des déclarations de fait historique. Les mots « s'attendre à », « potentiellement », « anticiper », « pourrait », « appeler à » « rechercher » et autres expressions similaires identifient également les énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles d'Aptalis et sont assujettis à des risques et incertitudes qui pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats et les évènements réels et ceux exprimés ou impliqués dans lesdits énoncés. Les facteurs susceptibles d'affecter les résultats et les évènements réels incluent les résultats financiers de la Société, les autres évolutions de ses affaires, les conditions des marchés des capitaux et des marchés en général, la capacité de conclure une facilité de financement et tout autre risque décrit dans les dossiers d'Aptalis déposés auprès de la SEC, y compris le Rapport annuel d'Aptalis Pharma Inc. sur Formulaire 10-K et ses Rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q, dans chaque cas conjointement à toute modification ultérieure. Les investisseurs doivent évaluer chaque énoncé à la lumière de ces facteurs importants. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés à la date indiquée et, hormis si cela est requis par les lois applicables, Aptalis décline toute obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit suite à de nouvelles informations, à de futurs évènements ou pour toute autre raison. Les évènements réels peuvent être sensiblement différents de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs.

Renseignements



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    Steve Gannon
    Premier vice-président, chef de la direction financière et trésorier
    Aptalis Pharma
    (450) 467-5138