SOURCE: Arcelor

November 23, 2005 15:44 ET

Arcelor Anuncia Oferta para Adquirir a Dofasco Inc.

LUXEMBURGO -- (MARKET WIRE) -- November 23, 2005 -- Luxemburgo/Toronto – 23 de novembro de 2005 - A Arcelor S.A. anunciou hoje que fará uma oferta pública em dinheiro por todas as excelentes ações comuns da produtora de aço canadense Dofasco Inc. (TSX: DFS) a C$56,00 por ação.

A oferta representará um prêmio de aproximadamente 27,3% acima do preço de fechamento das ações comuns da Dofasco no dia 22 de novembro de 2005, a C$44,00, e um prêmio de aproximadamente 46,4% acima do preço de fechamento das ações comuns da Dofasco no dia 10 de novembro de 2005, a C$38,25, o último dia comercial antes da especulação informada pela imprensa de uma possível aquisição da Dofasco. A oferta também representará um prêmio de aproximadamente 36,2% acima do preço de mercado em volume médio das ações comuns da Dofasco na Bolsa de Valores de Toronto (TSX) pelos 20 dias comerciais anteriores à data deste anúncio, no valor de C$41,12 e um prêmio de aproximadamente 42,3% acima do preço de mercado em volume médio das ações comuns da Dofasco na Bolsa de Valores de Toronto pelos 20 dias comerciais até e inclusive o dia 10 de novembro de 2005, no valor de C$39,35.

Guy Dollé, CEO da Arcelor, disse que a transação proposta seria o maior investimento da Arcelor na América do Norte até o momento, refletindo a confiança que a empresa tem no Canadá e na Dofasco, além da equipe administrativa e de seus competentes funcionários.

"A liderança da Dofasco no mercado automotivo da América do Norte é extremamente importante para a estratégia da Arcelor de expandir sua presença nesse mercado significativo. A combinação entre a liderança da Arcelor em aço automotivo e a ampla presença da Dofasco nesse mercado extremamente competitivo cria condições ainda melhores para ambas as empresas, com base nas características positivas próprias com que cada uma contribui para a relação. A Dofasco faria parte da plataforma da Arcelor na América do Norte", disse Guy Dollé.

O Sr. Dollé acrescentou: "Essa transação representa uma expansão lógica da Arcelor na América do Norte. Assim, a Arcelor pretende manter e reforçar o presente escopo de atividades desempenhadas pela Dofasco, oferecendo a ela acesso ao que a Arcelor tem de melhor em termos de tecnologia e know-how (especialmente no mercado automotivo), além de seu alcance e rede mundial de distribuidores. Como parte do grupo Arcelor, a Dofasco se tornará uma produtora de aço mais forte, mais competitiva em um mercado de aço cada vez mais disputado na América do Norte."

O Sr. Dollé reconheceu a relação de longa data entre a Arcelor e a Dofasco, especialmente por meio de sua joint venture, a DoSol Galva Limited Partnership, com sede em Hamilton, Ontario. "Temos ficado muito contentes com os investimentos feitos por nós na Hamilton até aqui. A importância que a Dofasco dá aos valores corporativos no que se refere às suas relações com os funcionários e seu legado em relação à participação ativa na comunidade são princípios compartilhados pela Arcelor e que serão mantidos por ela."

O Sr. Dollé observou que a intensa consolidação internacional no setor de aço tornou inevitável a combinação da Dofasco com outra grande empresa: "Os produtores de aço canadenses, independentemente da concorrência atual, não estão imunes às forças que regem as consolidações em todo o mundo. Para a Dofasco, a pergunta não é se deve unir forças a outra grande empresa do setor, mas quando e com quem. Temos certeza de que a Arcelor é a melhor parceira para a Dofasco e de que esse é o momento certo".

A Arcelor aproximou-se da Dofasco em diversas ocasiões, começando no primeiro semestre de 2005, tendo em vista uma possibilidade de aquisição. Embora a administração e o Quadro Diretivo da Dofasco estivessem reunidos para discutir as possibilidades da proposta mais recente, as partes não puderam chegar a um acordo sob termos aceitáveis. Dessa forma, a Arcelor optou por fazer essa excelente oferta diretamente aos acionistas da Dofasco.

A Arcelor tem a preocupação de trabalhar em conjunto com as autoridades federais indicadas para assegurar o cumprimento de todas as exigências regulatórias.

Todos os detalhes da oferta serão incluídos nos documentos referentes à oferta pública formal e à circular a serem enviadas para os acionistas da Dofasco. A Arcelor solicitará formalmente uma lista de todos os acionistas da Dofasco e espera enviar os documentos da oferta pública e da circular assim que possível, mediante o recebimento dessa lista.

A oferta apresentará determinadas condições habituais em transações dessa natureza, inclusive o valor válido, e de não-retirada, de pelo menos 66-2/3% das ações comuns da Dofasco, o recibo dos consentimentos regulatórios necessários, a ausência de litígios, nenhuma mudança material na Dofasco e outras condições específicas.

De acordo com os termos da oferta, a Arcelor pretende fazer de sua oferta uma "oferta pública permitida" no que se refere ao plano de direitos do acionista da Dofasco. Dessa forma, ela estará aberta à aceitação durante pelo menos 60 dias após o início da proposta, e nenhuma ação comum da Dofasco será tomada e paga ao interessado na oferta a menos que, nessa data, mais de 50 por centro das ações comuns da Dofasco já tenham sido depositadas mediante a proposta e não tenham sido retiradas. Caso haja essa condição, a Arcelor fará um pronunciamento oficial do fato na data em que a oferta venceria, sendo ela prorrogada por um período inferior a 10 dias úteis.

Sobre a Dofasco

A Dofasco é uma das principais empresas de soluções em aço da América do Norte. A sua linha de produtos inclui chapas de aço plano com laminação a quente, a frio e galvanização, bem como produtos tubulares, soldados e laminados a laser. O amplo conjunto de produtos em aço da Dofasco é vendido para clientes nos mercados automotivo, de construção, energia, indústria, canos e tubulações, eletrodomésticos, embalagens e distribuição.

Sobre a Arcelor

A Arcelor é uma das principais empresas do mundo no setor de aço. Com vendas de 30 bilhões de euros em 2004, a empresa ocupa as principais posições em seus mercados mais importantes: automotivo, construção, produtos para embalagens e relacionados, bem como a indústria em geral. A empresa – principal produtora de aço na Europa e na América Latina – espera crescer ainda mais em termos internacionais com o objetivo de agregar o potencial de crescimento das economias em desenvolvimento e oferecer soluções em aço de alta tecnologia a seus clientes globais. A Arcelor emprega mais de 94.000 colaboradores em mais de 60 países. A empresa estabelece o seu comprometimento para com o desenvolvimento sustentável no centro de sua estratégia e propósito, para se tornar um benchmark em termos de desempenho financeiro, relações trabalhistas e responsabilidade social.

Uma conference call com analistas e investidores para analisar a oferta foi agendada para o dia 23 de novembro de 2005, às 8h00, horário de Toronto (14h00, horário de Paris). A conference call pode ser acessada, discando-se 1-866-432-7186 (Canadá e EUA) ou +33 1 70 99 35 06 (França) ou ainda +44 20 79 47 5050 (internacional), 10 minutos antes do início da reunião. Ela também pode ser acessada no site da Arcelor em www.arcelor.com.

Declarações de Intenções Futuras

Este press release contém declarações de "intenções futuras" sujeitas a riscos e incertezas, muitos dos quais estão fora do controle da Arcelor, que podem acarretar resultados diferentes dos materialmente previstos ou relacionados nessas declarações de intenções futuras. Todas as declarações diferentes das relativas a fatos históricos contidos neste press release são de intenções futuras. Todas as declarações de intenções futuras só têm validade na data de publicação deste press release. A Arcelor não assume nenhuma obrigação em atualizar ou revisar quaisquer declarações de intenções futuras, resultantes elas de novas informações ou de eventos futuros. É possível que não haja plena certeza da transação entre a Arcelor e a Dofasco ou de sua realização no prazo aqui estipulado.

Para obter uma análise dos riscos e incertezas quanto aos negócios da Arcelor, que podem acarretar resultados diferentes dos contidos nas declarações de intenções futuras, consulte o "Report on Risk Management" presente no Relatório Anual da Arcelor para o ano fiscal que se encerrou no dia 31 de dezembro de 2004.

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