SOURCE: Arcelor

June 27, 2006 13:58 ET

ARCELOR : Arcelor recomenda melhor oferta por parte da Mittal Steel - Proposta de criação da Arcelor-Mittal

Luxembourg -- (MARKET WIRE) -- June 27, 2006 -- Arcelor recomenda melhor oferta por parte da Mittal Steel

Proposta de criação da Arcelor-Mittal

O Quadro Diretivo da Arcelor recomenda de forma unânime a oferta da Mittal Steel

Proposta de criação da Arcelor-Mittal

Avanço de 49% em comparação à oferta inicial de 27 de janeiro (avanço de +108% do valor em dinheiro)

O modelo industrial e de governança corporativa será de acordo com o modelo da Arcelor

Luxemburgo, 25 de junho de 2006 - O Quadro Diretivo da Arcelor, dirigido pelo Sr. Joseph Kinsch, deve se reunir hoje para avaliar e comparar:

- propostas de revisão para a aliança estratégica com a SeverStal e

- propostas de melhorias na oferta da Mittal Steel.

O Quadro chegou à conclusão de que a melhor oferta da Mittal Steel consiste em uma proposta de fusão feita por meio de uma ação mista e oferta em dinheiro, a serem seguidas pela fusão da Mittal Steel com a Arcelor. O novo grupo, que se chamará Arcelor-Mittal, será relacionado em Nova York, Paris, Madri, Amsterdã, Bruxelas e Luxemburgo.

O Quadro acredita que a nova oferta feita pela Mittal Steel represente um avanço significativo em comparação com a oferta anterior da Mittal Steel anunciada em 19 de maio. Em especial, o Quadro ressalta que todas as condições principais estabelecidas por ele e apresentadas pelo Quadro Administrativo, bem como as observações feitas pelo conselho dos trabalhos europeus em termos de validação, plano industrial e governança corporativa, foram atendidas.

A proposta de fusão acordada entre a Arcelor e a Mittal Steel prevê:

O valor proposto aos acionistas será mais uma vez elevado de maneira significativa (+10%)

Uma oferta mista a um preço igual a 13 ações da Mittal Steel e € 150,6 em dinheiro por 12 ações da Arcelor, ou € 12,55 em dinheiro e 1.084 ações da Mittal Steel por ação da Arcelor

Uma oferta em dinheiro a um preço igual a € 40,4 por ação da Arcelor

Uma oferta de troca em uma proporção de 11 ações da Mittal Steel por 7 ações da Arcelor

Uma oferta mista pelos títulos convertidos da Arcelor (OCEANEs) a um preço igual a 13 ações da Mittal Steel e € 188,42 em dinheiro por 12 OCEANEs da Arcelor

As ofertas públicas acima estarão sujeitas a um procedimento de pro-rata e alocação que irão assegurar que, na parcela agregada, a parcela do valor pago que consiste nas ações da Mittal Steel e a parcela do valor que consiste em dinheiro serão de 69 e 31%, respectivamente.

Esse avanço representa:

. Um avanço de 49% à oferta inicial feita pela Mittal Steel

. Um prêmio de aproximadamente 100% excluindo-se o dividendo no preço de fechamento das ações da Arcelor no dia anterior ao anúncio da oferta inicial feita pela Mittal Steel

. Um avanço de 108% da oferta em dinheiro

. Um avanço de 32% da oferta de troca

A proporção da oferta de troca negociada implica avaliações relativas de 60% para acionistas da Arcelor e de 40% para acionistas da Mittal Steel. Por isso, levando-se em consideração a parcela em dinheiro da oferta feita pela Mittal Steel, os acionistas da Arcelor e da Mittal Steel terão 50,5% e 49,5% da Arcelor-Mittal, respectivamente.

De acordo com o modelo da Arcelor, o grupo resultante da fusão seguirá os seguintes princípios:

. um modelo integrado com base na liderança em aço com alto valor agregado, por um lado, e a possibilidade de crescimento em mercados de baixo custo em desenvolvimento, por outro,

. excelência industrial por meio de excelentes ativos mantidos por níveis significativos de gastos de capital

. integração vertical ascendente para liderança em custo

. atenção voltada para a pesquisa e o desenvolvimento

. liderança comercial com base em canais sólidos de distribuição da Arcelor

. melhores padrões em termos de saúde e segurança, além de proteção ao ambiente

. melhores padrões em termos de padrões éticos e desenvolvimento sustentável

. melhores práticas em termos de diálogo com a sociedade e responsabilidade social

. comprometimento para com o cumprimento dos planos industriais e compromissos sociais de ambas as empresas

. sem planos de reestruturação ou de redução no número de funcionários da Arcelor na Europa em decorrência da fusão

. metas de lucratividade elevadas, inclusive uma meta de pagamento do dividendo em 30%, como parte de um esforço mais amplo em ampliar o retorno para o acionista

. uma estrutura de capital sólida

A Arcelor continua se opondo à venda da Dofasco.

Práticas atuais do modelo de governança corporativa da Arcelor:

. haverá apenas uma classe de ações, e cada ação terá apenas um voto

. o quadro diretivo e o quadro administrativo serão órgãos independentes, e o quadro diretivo será constituído, em sua maioria, por diretores independentes

. o quadro diretivo do grupo resultante da fusão terá 18 membros, 12 membros atualmente já presentes na Arcelor, inclusive 3 representantes de funcionários da Arcelor, e 6 membros indicados pela Mittal Steel, dos quais 3 serão diretores independentes. Cada diretor terá direito a um voto.

. a família Mittal será proprietária de 43% do grupo resultante da fusão

. a família Mittal estabelecerá um período de vedação às negociações de 5 anos e uma paralisação do capital acionário do grupo resultante da fusão

. o grupo resultante da fusão terá sede em Luxemburgo

. o Quadro Diretivo do grupo resultante da fusão será constituído por 7 membros, os 4 membros atuais da Arcelor, inclusive o CEO, e os 3 membros indicados pelo Quadro Diretivo da Mittal Steel.

O Quadro Diretivo avaliou que a nova proposta feita pelo Sr. Mordashov de maneira detalhada e comparou os méritos dos dois projetos enviados a ele a partir de uma perspectiva financeira, bem como do ponto de vista de seus respectivos planos industriais, governança e os compromissos sociais. Embora reconheça que a nova proposta feita pelo Sr. Mordashov represente um avanço significativo em comparação aos acordos estabelecidos no contrato de aliança estratégica já existente, o Quadro acredita que a oferta revista pela Mittal Steel é superior no geral. Dessa forma, o Quadro resolveu por unanimidade recomendar a oferta melhorada pela Mittal Steel.

Joseph Kinsch, diretor do Quadro Diretivo, disse: "As muitas reuniões feitas com a Mittal Steel nas últimas semanas resultaram em uma oferta significativamente melhor feita pela Mittal Steel, que o Quadro Diretivo está recomendando de maneira unânime. A fusão dará maior visibilidade à principal empresa produtora de aço do mundo. Os gerentes e os funcionários da Arcelor fizeram um esforço extraordinário e conseguiram resultados excepcionais durante os últimos cinco meses, que foram difíceis e repletos de incertezas. Eu os parabenizo e agradeço em nome do Quadro Diretivo. Eles devem estar orgulhosos e com confiança para o futuro."

Será realizada uma entrevista coletiva pela Arcelor-Mittal na segunda-feira, dia 26 de junho, às 14h00 na sede da Arcelor, 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxemburgo. Detalhes a respeito da transmissão eletrônica dessa conferência serão publicados em press.arcelor.com.

Sobre a Arcelor

A Arcelor é a principal empresa produtora de aço do mundo, com mais de 32,6 bilhões de euros em vendas registrados em 2005. A empresa é líder nos seguintes mercados: automotivo, construção, produtos para embalagens e relacionados, bem como a indústria em geral. A empresa – principal produtora de aço na Europa e na América Latina – espera crescer ainda mais em termos internacionais com o objetivo de agregar o potencial de crescimento das economias em desenvolvimento e oferecer soluções em aço de alta tecnologia a seus clientes globais. A Arcelor emprega atualmente mais de 110.000 colaboradores em mais de 60 países. A empresa estabelece o seu comprometimento para com o desenvolvimento sustentável no centro de sua estratégia e propósito, para se tornar um benchmark em termos de desempenho financeiro, relações trabalhistas e responsabilidade social. Para obter mais informações, visite www.arcelor.com

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