Argex dépose un prospectus simplifié provisoire

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 1 juin 2015) - Argex Titane, Inc. (TSX:RGX)

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST CENSÉ ÊTRE DISTRIBUÉ QU'AU CANADA ET NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ À DES AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'acheter des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Securities Act des États-Unis ») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis à moins d'être inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis et de la législation en valeurs mobilières applicable de quelque État des États-Unis ou d'une dispense de ses exigences d'inscription.

Argex Titane, Inc. (TSX:RGX) (« Argex » ou la « société »), un producteur émergent de dioxyde de titane à haute teneur (TiO₂), a le plaisir d'annoncer qu'elle a désigné un syndicat de placeurs pour compte codirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et Euro Pacific Canada Inc. (collectivement, les « co-chefs de file ») et composé de Corporation Cantor Fitzgerald Canada, de Valeurs mobilières Cormark Inc. et de Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement avec les co-chefs de file, les « placeurs pour compte ») comme ses placeurs pour compte pour la vente des unités (les « unités ») de la société au prix de 0,37 $ (le « placement »). Chaque unité se composera d'une action ordinaire de la société (une « action ordinaire ») et d'un bon de souscription d'actions ordinaires (un « bon de souscription »), conférant chacun à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire à un prix de 0,4625 $ dans la période de 48 mois qui suit la clôture du placement.

La société attribuera aux placeurs pour compte une option leur permettant de souscrire à un nombre supplémentaire i) d'unités (les « unités de l'option de surallocation »), chaque unité de l'option de surallocation étant composé d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions ordinaires (le « bon de souscription de l'option de surallocation »), ii) de bons de souscription de l'option de surallocation ou iii) d'une combinaison d'unités de l'option de surallocation et de bons de souscription de l'option de surallocation jusqu'à concurrence de 15 % du nombre d'unités émises dans le cadre du placement, option que les placeurs pour compte peuvent exercer dans les 30 jours qui suivent la date de clôture, inclusivement, afin de couvrir les attributions excédentaires, s'il y en est, et à des fins de stabilisation du marché (l'« option de surallocation »).

Les unités seront offertes au moyen d'un prospectus définitif simplifié qui sera déposé dans les provinces d'Alberta, de la Colombie-Britannique, d'Ontario et de Québec. Un prospectus provisoire relatif au placement a été déposé plus tôt aujourd'hui. Le prospectus simplifié visera aussi l'attribution de l'option de surallocation et le placement des unités de l'option de surallocation et des bons de souscription de l'option de surallocation. La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 17 juin 2015, sous réserve de l'approbation de la Bourse de Toronto et de l'exécution des autres conditions de clôture usuelles.

Le produit net du placement sera affecté au financement de l'ingénierie de base (« FEED/FEL3 »), à l'étude technique associée aux éléments à long délai de livraison et aux fins générales de l'entreprise avant de commencer la construction de la première usine commerciale de TiO₂ d'Argex à Valleyfield (Québec) (l'« usine »).

La société s'attend à ce que le FEED/FEL3 et la phase de construction de l'usine soient dirigés par Tecnicas Reunidas Group, un entrepreneur général international s'occupant d'ingénierie, de conception et de construction de divers types d'installations industrielles ayant une vaste clientèle partout dans le monde.

« Ce placement permet à Argex, en collaboration avec la vaste expérience de notre entrepreneur en construction et de nos vendeurs d'équipement de réputation internationale, de faire progresser le plan de construction de notre usine », a commenté M. Roy Bonnell, président et chef de la direction d'Argex. « Une fois la réalisation du FEED/FEL3 terminée, Argex aura à tel point évalué stratégiquement la structure des frais qu'elle pourra envisager d'autres solutions de rechange stratégiques, notamment un nouveau financement, la concession de licences et/ou des redevances. »

Un actionnaire sans contrôle de la société qui détient plus de 10 % des actions ordinaires en circulation a indiqué son intention de souscrire 25 % du placement. Cet actionnaire sans contrôle est une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La participation de cet actionnaire sans contrôle au placement constitue donc une « opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 obligeant la société, faute de dispense, à obtenir une évaluation officielle et l'approbation des actionnaires minoritaires de l'opération avec une personne apparentée. La société a établi qu'elle pouvait se prévaloir d'une dispense des exigences d'évaluation du Règlement 61-101, notamment aux termes de l'article 5.5(a) qui prévoit qu'à la date à laquelle il a été convenu de procéder à l'opération, ni la juste valeur marchande de l'objet de l'opération ni celle de la contrepartie de cette opération, dans la mesure où elle concerne les personnes intéressées, ne doit dépasser 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société a aussi établi qu'elle pouvait se prévaloir d'une dispense de l'exigence de l'approbation des actionnaires minoritaires aux termes de la dispense correspondante prévue à l'article 5.7(a) du Règlement 61-101 pour les mêmes motifs.

À propos de Argex Titane, Inc.

Argex Titane, Inc. a élaboré un procédé chimique de pointe pour la production commerciale de dioxyde de titane (TiO₂) à haute teneur qui est utilisé dans la peinture de grande qualité, les plastiques, les cosmétiques et d'autres applications du TiO_2. Le procédé unique et exclusif de la société fait appel à une matière première abondante et relativement peu coûteuse obtenue auprès de divers fournisseurs potentiels, pour produire du TiO₂ ainsi que d'autres sous-produits de valeur. Le procédé d'Argex offre un avantage considérable en termes de coûts et de respect de l'environnement par rapport aux anciennes méthodes de production du TiO₂ ayant cours présentement. L'objectif premier à court terme de la société est de progresser rapidement vers un module de production d'une capacité de 50 000 tonnes par année; une première étape vers l'atteinte de son objectif qui consiste à transformer l'industrie du TiO₂ de 5,7 millions de tonnes par année.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut contenir de l'information prospective ou des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L'information prospective et les énoncés prospectifs peuvent inclure entre autres, des énoncés relatifs aux projets, aux coûts, aux objectifs et à la performance d'Argex, ou des hypothèses relatives à ce qui précède. Dans ce communiqué de presse, les termes comme « pouvoir », « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention », « planifier », « prévoir », « potentiel », « projets », « estimer » et « cibler », ou des variantes ou des formes négatives de tels termes ou encore une terminologie comparable, sont utilisés pour identifier des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne devraient pas être interprétés comme une garantie des rendements ou résultats futurs, et ne devraient pas nécessairement donner des indications précises concernant le moment qu'un tel rendement pourra être réalisé. Rien ne garantit que les évènements prévus dans l'information prospective de ce communiqué de presse se concrétiseront ou, si l'un ou l'autre de ces évènements se concrétisent, quels seront les avantages qu'Argex en tirera. L'information prospective et les énoncés prospectifs sont basés sur l'information disponible au moment de la diffusion de ce communiqué de presse et/ou sur les prévisions faites de bonne foi par la direction, sous réserve des incertitudes, hypothèses et autres facteurs prévus ou non dont plusieurs sont indépendants de la volonté d'Argex. Ces risques, incertitudes et hypothèses comprennent, sans s'y limiter, les modalités du placement, la réalisation du placement, l'utilisation prévue des produits par la société et le moment prévu de la clôture du placement ainsi que les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d'Argex, pour l'exercice terminé le 31 décembre 2014, laquelle est disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com; qui peuvent faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient considérablement différents de ceux indiqués dans de tels énoncés prospectifs. Argex n'entend pas ni ne s'engage à actualiser ou revoir l'information prospective ou les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse à la lumière de nouveaux renseignements, événements ou circonstances subséquents ou autres, sauf dans les cas prévus par les lois applicables.