Thallion Pharmaceutiques Inc.
TSX CROISSANCE : TLN

Thallion Pharmaceutiques Inc.

02 juil. 2013 15h09 HE

Assemblée annuelle et extraordinaire de Thallion devant avoir lieu le 6 août 2013

Vote des actionnaires sur l'acquisition par BELLUS

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 2 juillet 2013) - Thallion Pharmaceutiques Inc. (TSX CROISSANCE:TLN) (« Thallion ») a annoncé aujourd'hui que la Cour supérieure du Québec avait rendu une ordonnance provisoire l'autorisant à tenir une assemblée annuelle et extraordinaire de ses actionnaires à laquelle ces derniers seront appelés à approuver le plan d'arrangement proposé (l'« arrangement ») ayant trait à l'acquisition de Thallion par BELLUS Santé inc. (« BELLUS Santé ») (TSX:BLU) annoncée le 18 juin 2013.

L'assemblée des actionnaires aura lieu aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 0A2 à 10 h (HE) le 6 août 2013. La Cour a fixé au 4 juillet 2013 la date de clôture des registres servant à déterminer quels actionnaires ont droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter.

La convention d'acquisition intervenue entre BELLUS Santé et Thallion (que l'on peut consulter au www.sedar.com) prévoit une contrepartie au comptant d'environ 6,332 millions de dollars (0,1765 $ par action ordinaire (après dilution)), sous réserve de rajustements, et (ii) l'émission, pour chaque action ordinaire, d'un droit à une valeur conditionnelle (un « DVC ») conférant au porteur le droit de recevoir : (A) sa quote-part de 80 % de tout prix d'achat additionnel à recevoir de Premium Brands Holding Corp. (« Premium Brands ») en 2016 (ce qui devrait représenter environ 1,45 million de dollars) (ou 0,0323 $ par DVC), et (B) et sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus par BELLUS Santé relativement à Shigamabs®, plafonnés à 6,5 millions de dollars (ou 0,1812 $ par DVC), payable par versements pour chaque tranche de 10 millions de dollars de revenus que BELLUS Santé tire de Shigamabs®.

La réalisation de l'arrangement est subordonnée à l'obtention des approbations des tribunaux et des organismes de réglementation ainsi que des consentements d'autres tiers. La convention d'acquisition comporte également, outre les conditions de clôture habituelles, certaines autres conditions de clôture, notamment celles selon lesquelles Thallion doit avoir à la date d'effet l'encaisse nette prévue par la convention d'acquisition (l'« encaisse nette »), soit au moins 7 500 000 $ (compte tenu du produit réputé provenir de l'exercice ou de l'annulation, aux termes de l'arrangement, d'options dans le cours d'environ 500 000 $), et au plus 5 % des actionnaires de Thallion doivent avoir fait valoir leur dissidence à l'égard de l'arrangement. La convention d'acquisition prévoit également que si la condition relative à l'encaisse nette n'est pas remplie, BELLUS Santé pourra soit résilier la convention d'acquisition, soit réduire la tranche au comptant de la contrepartie payable dans le cadre de l'arrangement, à raison d'un dollar pour chaque dollar manquant, au prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à déduire étant arrondie au centième de cent supérieur. Par ailleurs, si, à la date d'effet, Thallion a une encaisse nette estimative supérieure à 7 500 000 $, la tranche au comptant de la contrepartie payable aux termes de l'arrangement sera augmentée, à raison de un dollar pour chaque dollar en sus, au prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à ajouter étant arrondie au centième de cent supérieur.

Réponse à Jaguar

Thallion craint que Jaguar ne continue de publier des communiqués qui semblent contenir des déclarations inexactes de faits, de l'information trompeuse et/ou des idées fausses susceptibles d'induire les investisseurs et les actionnaires de Thallion en erreur quant aux avantages de l'arrangement par rapport aux solutions de rechange possibles, notamment une liquidation. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Thallion (la « circulaire ») contenant tous les renseignements utiles concernant l'arrangement, notamment des renseignements sur un scénario de liquidation, devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Thallion vers le 10 juillet 2013, accompagnée du formulaire de procuration et de la lettre d'envoi connexes. Par ailleurs, les déclarations faites et les gestes posés par Jaguar, notamment dans le cadre de la procédure intentée devant la Cour, font augmenter les frais juridiques et les autres frais de consultation de Thallion, ce qui a pour effet de réduire l'encaisse nette disponible au détriment des actionnaires.

Le texte qui suit présente certains extraits de la circulaire que Thallion soumet en réponse aux déclarations faites et aux gestes posés par Jaguar, ces extraits étant cités sous réserve des hypothèses et des réserves que contiendra la circulaire.

  • Dans l'hypothèse où l'encaisse nette s'élève à 8 000 000 $ à la date d'effet (compte tenu du produit réputé provenir de l'exercice ou de l'annulation, aux termes de l'arrangement, d'options dans le cours d'environ 500 000 $), la contrepartie au comptant payable aux actionnaires à la date d'effet s'établirait à environ 0,1904 $ par action.

  • L'estimation de l'encaisse nette calculée au 31 mai 2013 par la direction de Thallion à titre indicatif seulement est d'environ 8 200 000 $ à 8 400 000 $ (compte tenu du produit réputé provenir de l'exercice ou de l'annulation, aux termes de l'arrangement, d'options dans le cours d'environ 500 000 $ et déduction faite des frais liés aux indemnités de départ dont il est question ci-dessous et des autres frais inclus dans la définition de l'encaisse nette, dont les frais de résiliation de bail et les charges relatives aux opérations). Bien que la direction soit d'avis que l'estimation de l'encaisse nette au 31 mai 2013 est raisonnable compte tenu de l'information dont Thallion dispose actuellement, le montant réel de l'encaisse nette pourrait être très différent de l'estimation de la direction, et ce, pour diverses raisons, dont celles qui suivent : (i) il pourrait survenir des obligations ou des coûts imprévus devant entrer dans le calcul de l'encaisse nette, (ii) les charges estimatives relatives aux opérations peuvent encore changer, notamment en raison des gestes posés par Jaguar, et (iii) les activités en cours pourraient occasionner des mouvements imprévus dans les soldes de trésorerie de Thallion durant la période allant du 31 mai 2013 à la date d'effet. Thallion et BELLUS ont l'intention de publier vers le 30 juillet 2013 un autre communiqué pour annoncer les rajustements apportés au prix d'achat en fonction de l'encaisse nette estimative.

  • Résumé du scénario de liquidation

    • Il est prévu qu'une liquidation durerait au moins trois ans.

    • L'excédent estimatif des actifs sur les passifs serait réduit après trois ans pour s'établir dans une fourchette de 6 600 000 $ à 7 000 000 $ au total, ou de 0,1840 $ à 0,1951 $ par action (après dilution). Il se peut que la liquidation dure plus de trois ans, auquel cas la somme disponible aux fins de distribution serait réduite de nouveau.

    • En outre, sous réserve des conditions d'une convention d'indemnisation conclue avec Premium Brands Holding Corp, (« Premium Brands »), Thallion pourrait recevoir de Premium Brands, vers juillet 2016, jusqu'à environ 1 450 000 $ (ou 0,04 $ par action (après dilution)) à titre de prix d'achat additionnel. Rien ne garantit que ce prix d'achat additionnel sera payable aux termes de la convention d'indemnisation, laquelle demeure subordonnée au respect de certaines conditions.

    • Une part importante de la trésorerie disponible pourrait ne pas être distribuée aux actionnaires avant l'expiration des obligations d'indemnisation de Thallion, notamment le versement d'une somme pouvant atteindre 4 425 000 $ à Premium Brands aux termes de la convention d'indemnisation, d'ici juillet 2016. Compte tenu de ce qui précède ainsi que des hypothèses et des réserves qui seront exposées dans la circulaire, il est prévu que la distribution initiale aux actionnaires, dont le montant devrait varier entre 0,0613 $ et 0,1233 $ par action, sera effectuée de quatre à six mois environ après le début d'un processus de liquidation (sous réserve de l'obtention des certificats de décharge fiscale habituels).

    • Les distributions que Thallion ferait aux actionnaires après le début d'un processus de liquidation seraient versées aux actionnaires à titre de réduction du capital déclaré des actions ordinaires à hauteur de celui-ci, puis, au besoin, à titre de dividendes, les actionnaires se partageant ces distributions proportionnellement, action pour action. Selon l'estimation raisonnable actuelle de Thallion, le capital déclaré des actions ordinaires au 31 mai 2013 est d'environ 3,5 millions de dollars, ce qui est largement inférieur à ce que Jaguar a laissé entendre.

    • Toutes les distributions dont la valeur dépasse le capital versé pour les besoins de l'impôt (lequel est généralement égal au capital déclaré, sous réserve de certains rajustements, s'il y a lieu) des actions ordinaires immédiatement avant la liquidation seraient traitées comme des dividendes imposables aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). Selon l'estimation raisonnable actuelle de Thallion, le capital versé des actions ordinaires au 31 mai 2013 est d'environ 3,5 millions de dollars. Les étapes de l'arrangement optimisent l'utilisation du capital versé disponible au bénéfice des actionnaires.

    • Rien ne garantit qu'un tiers pourrait souhaiter acquérir Shigamabs® dans le contexte d'une liquidation selon des modalités plus avantageuses que celles proposées par BELLUS. Dans le cadre du processus d'examen stratégique de Thallion, aucune autre partie n'a manifesté d'intérêt à développer Shigamabs®, à investir dans cette technologie, à en être propriétaire ou à la monétiser selon des modalités plus avantageuses que celles proposées par BELLUS. L'essai clinique de phase II sur TLN-4601 a été interrompu au début de décembre 2009 en raison d'un manque d'efficacité et, en juin 2010, Thallion a annoncé que les droits associés à TLN-232 avaient été retournés au concédant de licence.

Pour être réalisé, l'arrangement doit être approuvé à l'assemblée annuelle et extraordinaire de Thallion par voie de résolution adoptée (i) par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Thallion et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, sauf les actionnaires intéressés et leurs personnes apparentées et leurs alliés, s'il y a lieu, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée. Dans le cadre de l'arrangement, on entend par « actionnaires intéressés de Thallion » tous les actionnaires autres qu'Allan Mandelzys et Michael Singer et leurs personnes apparentées et leurs alliés, s'il y a lieu (collectivement, les « actionnaires intéressés »). À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de Thallion, après enquête raisonnable, 156 000 droits de vote rattachés aux actions ordinaires (soit le nombre total de droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par les actionnaires intéressés) seront exclus pour déterminer si l'approbation des porteurs minoritaires a été obtenue à l'égard de l'arrangement.

Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations des actionnaires qui sont requises, Thallion devrait, le 9 août 2013, présenter une requête à la Cour en vue d'obtenir une ordonnance finale à l'égard de l'arrangement. Si l'ordonnance finale est obtenue et que toutes les autres conditions préalables à l'arrangement ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, l'arrangement devrait se réaliser en août 2013.

Thallion a également annoncé que, en date du 30 juin 2013, Allan Mandelzys et Michael Singer ont été licenciés sans motif valable. Des indemnités de départ leur seront versées conformément à leurs contrats d'emploi. Ainsi qu'elle l'a annoncé précédemment, Thallion aurait eu l'obligation de verser ces indemnités en cas de cessation d'emploi dans le cadre d'un processus de liquidation. Aux termes de la convention de consultation, MM. Mandelzys et Singer ont convenu de continuer à exercer des fonctions semblables à celles d'un chef de la direction et d'un chef de la direction financière, respectivement, et, à la demande de BELLUS, de participer à la mise en œuvre de l'arrangement.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, Shigamabs®, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc.

L'information prospective dans le présent communiqué comprend notamment des énoncés concernant ce qui suit : (i) l'arrangement et les résultats attendus de la réalisation réussie de celui-ci; (ii) la capacité d'obtenir l'ensemble des approbations et des consentements requis et de satisfaire par ailleurs à toutes les autres conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement; (iii) les paiements devant découler de l'arrangement et pouvant faire l'objet de rajustements; (iv) la capacité de recevoir des paiements conformément aux modalités des DVC et le moment où ces paiements seront effectués; (v) les distributions potentielles en cas de liquidation; et (vi) l'encaisse nette estimative. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, les rajustements éventuels de la contrepartie au comptant en fonction de l'encaisse nette, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des DVC, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

Renseignements