Citadel Diversified Investment Trust
TSX : CTD.UN

Citadel Diversified Investment Trust
Citadel S-1 Income Trust Fund
TSX : SDL.UN

Citadel S-1 Income Trust Fund
Citadel HYTES Fund
TSX : CHF.UN

Citadel HYTES Fund
Citadel SMaRT Fund
TSX : CRT.UN

Citadel SMaRT Fund
MYDAS Fund
TSX : MYF.UN

MYDAS Fund
Citadel Multi-Sector Income Fund
TSX : CMS.UN

Citadel Multi-Sector Income Fund
Series S-1 Income Fund
TSX : SRC.UN

Series S-1 Income Fund
Citadel Income & Growth Fund
TSX : CIF.UN

Citadel Income & Growth Fund
Income & Equity Index Participation Fund
TSX : IEP.UN

Income & Equity Index Participation Fund
Energy Plus Income Trust
TSX : EPF.UN

Energy Plus Income Trust

22 août 2005 12h20 HE

Assemblée extraordinaire de Citadel Funds

CALGARY, ALBERTA--(CCNMatthews - 22 août 2005) - Citadel Diversified Investment Trust (Diversified) (TSX:CTD.UN), Citadel S-1 Income Trust Fund (S-1) (TSX:SDL.UN), Citadel HYTES Fund (Hytes) (TSX:CHF.UN), Citadel SMaRT Fund (Smart) (TSX:CRT.UN), MYDAS Fund (MYDAS) (TSX:MYF.UN), Citadel Multi-Sector Income Fund (Multi-Sector) (TSX:CMS.UN), Series S-1 Income Fund (Series S-1) (TSX:SRC.UN), Citadel Income & Growth Fund (Income & Growth) (TSX:CIF.UN), Income & Equity Index Participation Fund (Income & Equity) (TSX:IEP.UN), et Energy Plus Income Trust (Energy Plus et, collectivement, les fonds Citadel) (TSX:EPF.UN) souhaitent annoncer qu'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts de fiducie de chacun des fonds Citadel susmentionnés aura lieu au Centre de diffusion et de conférence de la TSX, Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto, Ontario M5X 1J2 le 14 septembre 2005 à 9 h (heure de Toronto) pour examiner les questions suivantes :

Tous les fonds Citadel

1. Fusion de fonds Citadel. Autoriser le conseil d'administration de chacun des fonds Citadel à fusionner avec un ou plusieurs des autres fonds du groupe de fonds Citadel présentant des objectifs, des politiques et des restrictions de placement semblables. Les administrateurs des fonds Citadel croient qu'une fusion offrirait plusieurs avantages aux porteurs de parts de fiducie des fonds fusionnés, comme l'augmentation de la liquidité pour tous les porteurs de parts, la réduction des frais d'exploitation des fonds et la réduction de l'escompte sur le cours par rapport à la valeur liquidative qui semble rattachée aux fonds d'investissement à capital fixe dont la capitalisation boursière est plus petite. Les fusions éventuelles seraient effectuées selon un transfert à imposition différée.

2. Regroupement des administrateurs des fonds. Permettre le regroupement des administrateurs de chaque fonds Citadel et la cession des conventions de services administratifs pertinentes à une seule société d'exploitation chargée de fournir des services administratifs à tous les fonds Citadel. La structure administrative actuelle des fonds du groupe de fonds Citadel n'est pas aussi efficace qu'elle pourrait l'être si une partie ou la totalité des conventions de services administratifs et des administrateurs étaient regroupés en une seule entité d'exploitation. L'efficacité pourrait également être améliorée par le regroupement des administrateurs en une seule entité d'exploitation et par la cession à cette entité des conventions de services administratifs.

Tous les fonds Citadel à l'exception d'Energy Plus

3. Prêt de titres. Approuver la modification des restrictions de placement contenues dans les déclarations de fiducie des fonds Citadel (sauf celle d'Energy Plus) pour permettre à chacun de conclure des contrats de prêt de titres. La déclaration de fiducie d'Energy Plus ne l'empêche pas de prêter des titres. Etant donné la souplesse accrue dont jouit Energy Plus et la possibilité qu'il a de produire des revenus supplémentaires, on demande aux porteurs de parts de fiducie de chacun des autres fonds Citadel d'examiner des modifications visant à permettre des contrats de prêt de titres semblables à ceux auxquels peut avoir recours Energy Plus.

MYDAS, Multi-Sector, Series S-1, Income & Growth et Income & Equity

4. Emission de titres à un prix inférieur à la valeur liquidative aux termes du RRD. Approuver la modification des déclarations de fiducie de MYDAS, de Multi-Sector, de Series S-1, d'Income & Growth et d'Income & Equity pour permettre au fonds Citadel en cause d'émettre des parts de fiducie à un prix par part inférieur à la valeur liquidative par part du moment dans le cadre du RRD. Plusieurs fonds Citadel se servent du cours moyen pondéré pour fixer le prix d'offre de leurs parts, alors que MYDAS, Multi-Sector, Series S-1, Income & Growth et Income & Equity fixent le prix d'achat de leurs parts de fiducie aux termes du RRD en fonction de la valeur liquidative du fonds Citadel pertinent. Les deux méthodes n'arrivent pas toujours au même résultat, ce qui peut créer de la confusion sur le marché. Pour éliminer cette confusion, on propose donc que tous les fonds Citadel se servent du cours moyen pondéré pour fixer le prix d'achat de leurs parts de fiducie aux termes de leur RRD respectif. Comme le prix fixé de cette façon peut être inférieur à la valeur liquidative du fonds Citadel en cause, il faut apporter des modifications pour permettre l'émission de parts de fiducie à un prix par part de fiducie inférieur à la valeur liquidative par part de fiducie.

S-1, Hytes et MYDAS

5. Fractionnement de parts. Approuver le fractionnement des parts de fiducie en circulation de S-1, de Hytes et de MYDAS à raison de deux pour une. La direction croit que ce fractionnement entraînera une liquidité accrue des parts sur le marché et fera en sorte qu'elles soient placées auprès d'un plus grand nombre d'épargnants, puisqu'un cours par part moins élevé rend les lots réguliers plus abordables. Le fractionnement proposé n'affecterait pas les droits des porteurs de parts et n'entraînerait pas un revenu imposable ni un gain ou une perte pour les porteurs de ces parts.

MYDAS, Series S-1 et Multi-Sector

6. Placements autorisés dans des unités agrafées. Approuver la modification des politiques de placement qui se trouvent dans les déclarations de fiducie de MYDAS, de Series S-1 et de Multi-Sector pour permettre à ces fonds d'investir dans les unités agrafées d'émetteurs. Etant donné que les caractéristiques des unités agrafées sont très semblables à celles des parts de fiducies de fonds commun de placement et qu'elles fournissent des distributions stables, le fait de permettre à MYDAS, à Series S-1 et à Multi-Sector d'inclure des unités agrafées dans leurs portefeuilles représente pour ces fonds une occasion supplémentaire de diversification et leur ouvre la porte de certains secteurs dans lesquels ils ne pourraient autrement investir.

Income & Growth et Energy Plus

7. Emission de parts à un prix inférieur à la valeur liquidative. Approuver la modification des déclarations de fiducie d'Income & Growth et d'Energy Plus pour permettre à ces derniers d'émettre des parts de fiducie à un prix inférieur à leur valeur liquidative par part respective au moment en cause. Ces deux fonds croient que l'émission de parts à un prix qui pourrait être inférieur à leur valeur liquidative par part respective pourrait parfois être à leur avantage. Par exemple, l'émission de parts d'Income & Growth à un prix égal à 95 % de la valeur liquidative en échange de parts de fiducie d'un fonds d'investissement à capital fixe dont les parts sont négociées à escompte à moins de 95 % de leur valeur liquidative causerait une augmentation de la valeur liquidative par part d'Income & Growth après cette émission.

Diversified

8. Réserve de parts supplémentaires pour payer les frais et honoraires en parts. Approuver la réserve d'un certain nombre de parts de fiducie de Diversified pour qu'elles soient émises à Citadel Diversified Management Ltd., à Bloom Investment Counsel Inc. et aux administrateurs de Citadel Diversified Management Ltd. pour payer les frais et honoraires qui leur sont dus pour les services qu'ils fournissent à Diversified. La direction croit que le paiement de ces frais et honoraires en parts de fiducie permet de faire concorder les intérêts de la direction et ceux des porteurs de parts de Diversified et que cela est dans l'intérêt de Diversified et des porteurs de ses parts.

9. Autorisation de payer les frais et honoraires en espèces ou en parts. Approuver la modification de la convention de services administratifs de Diversified pour permettre à ce dernier de payer les frais et honoraires dus en espèces ou en parts, au gré de l'administrateur. Le fait de pouvoir payer les frais d'administration et de gestion de placements et les honoraires des administrateurs en parts de fiducie ou en espèces accorderait à la direction de Diversified une plus grande souplesse pour gérer les affaires de Diversified et lui permettrait notamment d'éviter ou de retarder la convocation d'assemblées des porteurs de parts supplémentaires pour approuver les émissions futures de parts de fiducie, comme l'exigent les politiques de la TSX, et ainsi de contrôler plus efficacement les frais liés aux assemblées futures des porteurs de parts.

S-1

10. Remplacement du fiduciaire. Approuver la modification de la déclaration de fiducie de S-1 pour permettre le remplacement du fiduciaire de ce dernier par les administrateurs indépendants de Citadel S1 Management Ltd. Contrairement aux déclarations de fiducie de tous les autres fonds Citadel, celle de S-1 ne permet pas la nomination d'un nouveau fiduciaire pour ce dernier sans que soit convoquée une assemblée des porteurs de parts. Cette situation empêche la direction de S-1 de promouvoir l'efficacité économique et opérationnelle au niveau du choix de ses fournisseurs de services.

Les porteurs de parts des fonds Citadel pertinents inscrits le 15 août 2005 pourront voter sur les résolutions proposées précédemment. Un formulaire de procuration et une circulaire de sollicitation de procurations par la direction ont été envoyés à chaque porteur véritable de parts de fiducie des fonds Citadel. Tous les porteurs de parts sont priés de remplir et de retourner le formulaire de procuration aussitôt que possible.

On a retenu les services de Kingsdale Shareholder Services Inc. pour la sollicitation de procurations dans le cadre des assemblées des porteurs de parts. Pour toute question ou demande d'assistance, veuillez communiquer avec notre agent responsable de la sollicitation des procurations au numéro de téléphone et à l'adresse indiqués ci-dessous :

Renseignements

  • Kingsdale Shareholder Services Inc.
    The Exchange Tower
    130 King Street West, Suite 2950, P.O. Box 361
    Toronto, Ontario
    M5X 1E2
    ou
    Kingsdale Shareholder Services Inc.
    Amérique du Nord - sans frais : 1 866 833-6977
    Amérique du Nord - numéro de télécopieur
    sans frais : 1 866 545-5580
    Télécopieur : (416) 867-2271
    ou
    Citadel Diversified Management Ltd.
    Joe MacDonald
    vice-président directeur, Ventes et marketing
    1-877-261-9674
    Site Web : www.citadelfunds.com