AtmanCo inc.
TSX CROISSANCE : ATW

AtmanCo inc.

14 août 2017 09h00 HE

AtmanCo annonce la signature d'une lettre d'intention pour l'acquisition de PlusMobile

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 14 août 2017) - AtmanCo inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW), annonce aujourd'hui la signature d'une lettre d'intention avec les actionnaires du Groupe PlusMo, visant l'acquisition de la totalité des actions de PlusMobile LLC (« PlusMobile ») et de l'ensemble de ses filiales. PlusMobile fait partie du Groupe PlusMo, lequel est contrôlé par la famille Zipilivan.

PlusMobile est une entreprise fondée en 2005 dont son siège social est établi à Buenos Aires (Argentine) et qui possède également des opérations en Colombie, Uruguay, Mexique et Amérique Centrale. PlusMobile offre des produits premium sur téléphone mobile avec des ententes de facturations auprès des opérateurs mobiles locaux dans plus de 6 pays d'Amérique Latine incluant 9 connections en direct et 16 connections indirectes. Les produits de qualité offerts par PlusMobile incluent des applications mobiles dans le domaine éducatif, pour enfants, du divertissement (jeux, sports, vidéos) ainsi que du marketing mobile via SMS tel que pour des concours. Ses produits qui sont sous licence ou en partenariat incluent des marques reconnues telles que Discovery de Discovery Channel. Pour leur exercice audité terminé le 31 décembre 2016, les ventes de PlusMobile totalisaient 4,7 millions $US.

AtmanCo s'est également entendu pour la signature d'une entente de distribution exclusive pour l'Amérique du Nord du produit MovyPark Mobile Parking, une application mobile innovatrice clé en main pour la gestion d'espaces de stationnement déjà implantée dans des grandes villes d'Amérique du Sud et appartenant à MovyPay, autre entreprise du Groupe PlusMo.

La lettre d'intention prévoit un prix d'achat de 2,5 millions $US sujet à certains ajustements. Il n'y a aucune commission à verser et aucun changement de contrôle ne sera occasionné.

« Nous sommes ravis de nous être entendus avec PlusMobile sur cette acquisition stratégique qui cadre dans notre plan d'acquisition et celui d'étendre le réseau de distribution de nos produits actuels et futurs en ajoutant des connections opérateurs stratégiques en Amérique Latine dans un marché de facturation par les opérateurs en forte croissance. Cette diversification géographique nous permettra également de distribuer leurs produits en espagnol vers de nouveaux marchés en Amérique, notamment aux États-Unis. PlusMobile gère plus de 1,2 millions d'abonnés et possède un fort modèle de récurrence, ce qui nous permettra également de bonifier notre base de données. Finalement, cette acquisition nous permettra d'améliorer notre situation financière et la prédictibilité de nos résultats ainsi que consolider davantage notre position de leader dans le marché de la facturation téléphonique », a déclaré Michel Guay, président et chef de la direction d'AtmanCo.

La conclusion de la transaction entre AtmanCo et PlusMobile, parties sans lien de dépendance, est assujettie à certaines conditions dont la signature de l'entente de distribution pour MovyPark Mobile Parking, la vérification diligente satisfaisante faite par AtmanCo sur PlusMobile, l'obtention d'un financement selon des modalités et d'un montant à déterminer ainsi que l'approbation des autorités réglementaires. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 15 octobre 2017.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de l'acquisition de PlusMobile, à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds et à l'emploi du produit réuni dans le cadre du financement. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront.

Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, AtmanCo effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de PlusMobile; (ii) AtmanCo et les actionnaires de PlusMobile sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) AtmanCo obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de PlusMobile selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de PlusMobile permettra à AtmanCo de réaliser les synergies anticipées, notamment par rapport à la clientèle, les produits et les marchés géographiques de PlusMobile; (v) AtmanCo réussira à trouver et à recruter des investisseurs ou prêteurs dans le cadre du financement; (vi) la direction d'AtmanCo ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du financement. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) La découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorable par rapport à PlusMobile qui empêcheraient AtmanCo de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison, notamment le refus des clients de PlusMobile de souscrire aux services offerts par AtmanCo ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes d'AtmanCo avec ceux de PlusMobile; (iv) l'incapacité de la Société à trouver des investisseurs ou prêteurs dans le cadre du financement; (v) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du financement; (vi) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le financement; (vii) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (viii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (ix) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités d'AtmanCo est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 13 et 14 du rapport de gestion annuel de 2016 d'AtmanCo, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que AtmanCo pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur d'AtmanCo. AtmanCo n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo (TSX CROISSANCE:ATW) est un leader des technologies de l'information, propriétaire de plusieurs plateformes web reconnues tels VoxTel, Québec Rencontres, Atman et Bloomed. VoxTel se spécialise dans la facturation téléphonique, facilitant les solutions d'interactions par SMS et de solutions de paiements alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Québec Rencontres, une application de réseau social web et mobile, contribue au développement de relations interpersonnelles durables. Les passerelles de connectivité ('API') Atman permettent aux entreprises d'optimiser leur capital humain. Bloomed est une plateforme cloud de gestion des données ('smart data') sur les consommateurs et leurs comportements, est destinée à des campagnes orientées vers les entreprises et le grand public.

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