AtmanCo inc.
TSX CROISSANCE : ATW

AtmanCo inc.

16 août 2017 09h00 HE

AtmanCo annonce la signature d'une lettre d'intention pour l'acquisition de VuduMobile

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 16 août 2017) - AtmanCo Inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW), annonce aujourd'hui la signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de la totalité des actions de VuduMobile Inc. (« VuduMobile »).

VuduMobile est une entreprise bien implantée dans le marché de la messagerie texte pour entreprises grâce à son application texto unique, conviviale et bilingue et sa solution clé en main qui permettent la gestion de programmes de messagerie texte au sein de tous les types d'entreprise. VuduMobile s'est entre autres vu octroyé récemment un contrat auprès de la Régime d'Assurance Maladie du Québec suite à un processus d'appel d'offre pour des services SMS d'envoi d'alertes de rendez-vous dans les cliniques médicales du Québec.

La lettre d'intention prévoit un prix d'achat de 600 000 $ sujet à certains ajustements. Il n'y a aucune commission à verser et aucun changement de contrôle ne sera occasionné.

« Nous sommes ravis de nous être entendus avec VuduMobile sur cette acquisition stratégique qui nous permettra de consolider notre position dans le marché en forte croissance de la messagerie texte et du marketing mobile, d'améliorer la qualité de nos produits et notre technologie SMS ainsi que d'ajouter de l'expertise à notre équipe dans ce marché prometteur », a déclaré Michel Guay, président et chef de la direction d'AtmanCo.

La conclusion de la transaction entre AtmanCo et VuduMobile, parties sans lien de dépendance, est assujettie à certaines conditions dont la vérification diligente satisfaisante faite par AtmanCo sur VuduMobile, l'obtention d'un financement selon des modalités et d'un montant à déterminer ainsi que l'approbation des autorités réglementaires. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 31 octobre 2017.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de l'acquisition de VuduMobile, à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds et à l'emploi du produit réuni dans le cadre du financement. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, AtmanCo effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de VuduMobile; (ii) AtmanCo et les actionnaires de VuduMobile sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) AtmanCo obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de VuduMobile selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de VuduMobile permettra à AtmanCo de réaliser les synergies anticipées, notamment par rapport à la clientèle, les produits et les marchés géographiques de VuduMobile; (v) AtmanCo réussira à trouver et à recruter des investisseurs/prêteurs dans le cadre du financement; (vi) la direction d'AtmanCo ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du financement. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) La découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorable par rapport à VuduMobile qui empêcheraient AtmanCo de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison, notamment le refus des clients de VuduMobile de souscrire aux services offerts par AtmanCo ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes d'AtmanCo avec ceux de VuduMobile; (iv) l'incapacité de la Société à trouver des investisseurs/prêteurs dans le cadre du financement; (v) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du financement; (vi) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le financement; (vii) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (viii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (ix) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit.
Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités d'AtmanCo est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 13 et 14 du rapport de gestion annuel de 2016 d'AtmanCo, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que AtmanCo pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur d'AtmanCo. AtmanCo n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo (TSX CROISSANCE:ATW) est un leader des technologies de l'information, propriétaire de plusieurs plateformes web reconnues tels VoxTel, Québec Rencontres, Atman et Bloomed. VoxTel se spécialise dans la facturation téléphonique, facilitant les solutions d'interactions par SMS et de solutions de paiements alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Québec Rencontres, une application de réseau social web et mobile, contribue au développement de relations interpersonnelles durables. Les passerelles de connectivité ('API') Atman permettent aux entreprises d'optimiser leur capital humain. Bloomed est une plateforme cloud de gestion des données ('smart data') sur les consommateurs et leurs comportements, est destinée à des campagnes orientées vers les entreprises et le grand public.

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