AtmanCo inc.
TSX CROISSANCE : ATW

AtmanCo inc.

09 juin 2016 09h30 HE

AtmanCo annonce la signature d'une lettre d'intention relative à l'acquisition de VoxTel et d'un placement privé d'un maximum de 2,5 millions

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 9 juin 2016) - AtmanCo inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW), une société leader et innovatrice dans les solutions web de tests psychométriques s'adressant autant au marché corporatif qu'au marché des consommateurs, annonce aujourd'hui qu'elle a signé une lettre d'intention avec Oxil Invest S.A. visant l'acquisition de la totalité des actions de 9136-2897 Québec inc. (« VoxTel »).

VoxTel est une entreprise canadienne active depuis 1991 et pionnière dans le développement d'applications audiotex par réponse vocale interactive (RVI) et sur le réseau Internet ainsi que la facturation opérateur téléphonique sans-fil et filaire. Au fil des années, VoxTel a développé des technologies pour former une plateforme intégrée de communications de masse unique. Pour l'exercice non-audité terminé le 31 décembre 2015, les ventes de VoxTel totalisaient 13,4 millions avec des actifs totaux de 2,6 millions.

La lettre d'intention prévoit un prix d'achat de 3 400 000 $. Sujets à certains ajustements, ce prix sera payable au moyen d'un paiement en espèces de 1 500 000 $ à la clôture, d'un solde de prix de vente de 1 400 000 $ payable sur 5 ans commençant six mois après la clôture et de l'émission à la clôture d'actions d'une valeur de 500 000 $. Il n'y aucune commission à verser et aucun changement de contrôle ne sera occasionné.

« Il existe de fortes synergies entre les activités d'AtmanCo et de VoxTel. La base de données étendue que possède Voxtel devrait nous permettre d'accélérer la commercialisation, entre autres, de nos produits corporatifs et ceux destinés au grand public, particulièrement dans le domaine des sites de rencontre, et ce grâce à l'intégration du site de Québec Rencontres appartenant à Voxtel. Cette acquisition pourrait également bonifier nos solutions de paiements et amener des opportunités de ventes croisées. En outre, VoxTel est présent dans des marchés où AtmanCo est présentement peu actif ou absent, notamment dans les provinces canadiennes autres que le Québec et aux États-Unis. Finalement, l'ajout de Voxtel à nos activités devrait nous permettre d'améliorer notre flexibilité financière, ce qui est essentiel pour exécuter notre plan d'affaires » a déclaré Michel Guay, Président et chef de la direction d'AtmanCo.

La conclusion de la transaction entre AtmanCo et VoxTel, parties sans lien de dépendance, est assujettie à certaines conditions dont la vérification diligente satisfaisante faite par AtmanCo sur VoxTel, l'obtention de l'approbation des autorités réglementaires et la clôture du placement privé décrit ci-bas. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 31 août 2016.

Placement privé

La société annonce également son intention de compléter un placement privé d'un montant maximum de 2 500 000 $. Le produit net du placement privé sera utilisé pour financer l'acquisition de VoxTel ainsi que les efforts de commercialisation de la Société.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de l'acquisition de Voxtel, à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, AtmanCo effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de VoxTel; (ii) AtmanCo et les actionnaires de VoxTel sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) AtmanCo obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de VoxTel selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de VoxTel permettra à AtmanCo de réaliser les synergies anticipées, notamment par rapport à la clientèle, les produits et les marchés géographiques de VoxTel; (v) AtmanCo réussira à trouver et à recruter des souscripteurs dans le cadre du placement privé; (vi) la direction d'AtmanCo ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du placement privé.

Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) La découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorable par rapport à VoxTel qui empêcheraient AtmanCo de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison, notamment le refus des clients de VoxTel de souscrire aux services offerts par AtmanCo ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes d'AtmanCo avec ceux de VoxTel; (iv) l'incapacité de la Société à trouver des souscripteurs dans le cadre du placement privé; (v) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (vi) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le placement privé; (vii) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (viii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (ix) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités d'AtmanCo est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 13 et 14 du rapport de gestion annuel de 2015 d'AtmanCo, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que AtmanCo pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur d'AtmanCo. AtmanCo n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo est l'éditeur d'un test psychométrique validé scientifiquement. Par le biais de la plateforme RH cloud ou par la passerelle de connectivité (API), les résultats permettent aux entreprises d'optimiser les talents de leur capital humain en améliorant le taux de succès en recrutement et en développement organisationnel. Les solutions d'AtmanCo permettent également de toucher l'important marché du consommateur en s'intégrant aisément avec les solutions technologiques de nos partenaires.

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