AtmanCo Inc.
TSX CROISSANCE : ATW

AtmanCo Inc.

27 sept. 2016 09h00 HE

AtmanCo annonce l'émission d'une débenture convertible de 2 millions $ et une mise à jour sur l'acquisition de VoxTel

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwired - 27 sept. 2016) - AtmanCo inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW), une société leader et innovatrice dans les solutions web de tests psychométriques s'adressant autant au marché corporatif qu'au marché des consommateurs, annonce aujourd'hui qu'elle s'est entendue pour émettre une débenture convertible garantie de la Société d'un montant de 2,0 millions $. La débenture viendra à échéance dans 5 ans, portera intérêt au taux de 10,0% par année et sera convertible en actions ordinaires d'AtmanCo au prix de 0,085 $ par action la première année et au prix de 0,10 $ par action pour les années subséquentes. La Société va également émettre au Prêteur 5 millions de bons de souscription venant à échéance dans 5 ans et exerçables pour des actions ordinaires d'AtmanCo sur la base de un pour un au prix de 0,10 $ par action après la première année. Le Prêteur aura le droit de nommer un candidat pour un poste d'administrateur au conseil d'administration de la Société. Le produit servira à financer l'acquisition de l'entreprise opérant sous le nom de « VoxTel » annoncée le 9 juin 2016, les efforts de commercialisation et le fonds de roulement de la Société. La clôture est prévue pour le ou vers le 30 septembre 2016.

La Société a également l'intention de compléter un placement privé additionnel d'un montant maximum de 2,5 millions $, soit un maximum de 0,5 million $ en unités et un maximum de 2,0 millions $ en débenture convertible. Chaque unité consistera en une action ordinaire au prix de 0,085 $ et un demi-bon de souscription exerçable au prix de 0,15 $ pour une action et ayant une durée de 2 ans de la date de l'octroi. La débenture viendra à échéance dans 5 ans, portera intérêt au taux de 10,0% par année et sera convertible en actions ordinaires d'AtmanCo au prix de 0,085 $ par action la première année et au prix de 0,10 $ par action pour les années subséquentes. Le produit servira à financer l'acquisition de VoxTel, les efforts de commercialisation et le fonds de roulement de la Société.

Mise à jour sur l'acquisition de VoxTel

La Société annonce également la signature d'une lettre d'intention révisée en lien avec l'acquisition de VoxTel pour un prix d'achat total réduit de 3,4 millions $ à 3,0 millions $. Sujets à certains ajustements, ce prix sera payable au moyen d'un paiement en espèces de 1,65 millions $ à la clôture, d'un solde de prix de vente de 0,6 millions $ payable sur 5 ans commençant 6 mois après la clôture et de l'émission à la clôture d'une combinaison d'actions ordinaires et de reçus de souscription convertibles en actions ordinaires d'un montant total de 0,75 millions $. Le prix d'achat sera ajusté lors de la clôture par un montant égal à l'excédent ou le déficit du fonds de roulement combiné de VoxTel et d'Informationtelcharge.com par rapport au montant de 0,2 millions $, et sera également réduit par le montant de comptes à recevoir de Voxtel et d'Informationtelcharge.com qui demeurent impayés 90 jours après la clôture. La clôture de la transaction est prévue pour le ou vers le 15 octobre 2016.

Pour l'exercice non-audité terminé le 31 décembre 2015, les ventes de VoxTel ont totalisé 13,4 millions $ pour des actifs totaux de 2,6 millions $, des passifs totaux de 1,9 millions $, des capitaux propres de 0,7 millions $ et un bénéfice net de 0,6 millions $ (ajusté pour certain frais non-récurrents de nature juridique). En lien avec l'acquisition de VoxTel et sans contrepartie additionnelle, AtmanCo fera également l'acquisition de 100% des actions en circulation d'Informationtelcharge.com inc., laquelle est partie à certains contrats de télécommunications liés aux activités de VoxTel. Pour l'exercice non-audité terminé le 23 décembre 2015, les ventes d'Informationtelcharge.com inc. ont totalisé 9 130 $ pour des actifs totaux de 27 924 $, des passifs totaux de 5 282 $ et des capitaux propres de 22 642 $.

Pour plus de renseignements à propos de l'acquisition de VoxTel, veuillez référer au communiqué de presse du 9 juin 2016.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de l'acquisition de Voxtel (et d'Informationtelcharge.com), à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, AtmanCo effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de VoxTel; (ii) AtmanCo et les actionnaires de VoxTel sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) AtmanCo obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de VoxTel selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de VoxTel permettra à AtmanCo de réaliser les synergies anticipées, notamment par rapport à la clientèle, les produits et les marchés géographiques de VoxTel; (v) AtmanCo réussira à trouver et à recruter des souscripteurs dans le cadre du placement privé; (vi) la direction d'AtmanCo ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du placement privé. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) La découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorable par rapport à VoxTel qui empêcheraient AtmanCo de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison, notamment le refus des clients de VoxTel de souscrire aux services offerts par AtmanCo ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes d'AtmanCo avec ceux de VoxTel; (iv) l'incapacité de la Société à trouver des souscripteurs dans le cadre du placement privé; (v) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (vi) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le placement privé; (vii) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (viii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (ix) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit.

Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités d'AtmanCo est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 13 et 14 du rapport de gestion annuel de 2015 d'AtmanCo, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que AtmanCo pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur d'AtmanCo. AtmanCo n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo est l'éditeur d'un test psychométrique validé scientifiquement. Par le biais de la plateforme RH cloud ou par la passerelle de connectivité (API), les résultats permettent aux entreprises d'optimiser les talents de leur capital humain en améliorant le taux de succès en recrutement et en développement organisationnel. Les solutions d'AtmanCo permettent également de toucher l'important marché du consommateur en s'intégrant aisément avec les solutions technologiques de nos partenaires.

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