AtmanCo inc.
TSX CROISSANCE : ATW

AtmanCo inc.

06 oct. 2016 09h00 HE

AtmanCo émets une débenture convertible de 2 millions $ et complète l'acquisition de VoxTel

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 oct. 2016) - AtmanCo inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW), une société leader et innovatrice dans les solutions web de tests psychométriques s'adressant autant au marché corporatif qu'au marché des consommateurs, annonce aujourd'hui qu'elle a clôturé l'émission annoncée précédemment d'une débenture convertible garantie de la Société d'un montant de 2,0 millions $ au Groupe Gestion G5 Inc ('Le Prêteur'). La débenture viendra à échéance dans 5 ans, portera intérêt au taux de 10,0% par année et sera convertible en actions ordinaires d'AtmanCo au prix de 0,085 $ par action la première année et au prix de 0,10 $ par action pour les années subséquentes. La débenture est garantie par l'ensemble des actifs de la Société. La Société va également émettre au Prêteur un total de 5 millions bons de souscription venant à échéance dans 5 ans et exerçables pour des actions ordinaires d'AtmanCo sur la base de un pour un au prix de 0,10 $ par action après la première année. Le Prêteur aura le droit de nommer un candidat pour un poste d'administrateur au conseil d'administration de la Société ainsi qu'un droit de premier refus dans le cadre de financements en équité subséquents.

Le président de Groupe Gestion G5 inc. est M. André Imbeau. En 2001, M. Imbeau a été nommé chef de la direction financière de l'année par Canadian Business et, en 2004, a reçu un doctorat honoris causa de l'Université du Québec à Chicoutimi.

« Nous sommes très heureux de pouvoir compter parmi nous M. André Imbeau, un grand bâtisseur pour le Québec, et de pouvoir faire bénéficier AtmanCo de son expertise et sa vaste expérience », a déclaré Michel Guay, Président et chef de la direction d'AtmanCo.

Acquisition de VoxTel

La Société annonce également qu'elle a complété l'acquisition préalablement annoncée de VoxTel pour un prix d'achat total de 3,0 millions $. Sujets à certains ajustements, ce prix est payable de la façon suivante : 1,45 millions $ en espèces à la clôture, 0,2 millions $ par la prise en charge d'une marge de crédit, 0,6 millions $ à titre de solde de prix de vente payable sur 5 ans commençant 6 mois après la clôture ainsi que l'émission à la clôture de 5 612 514 actions ordinaires et 5 101 771 reçus de souscription convertibles en actions ordinaires d'un montant total de 0,75 millions $. Chaque reçu de souscription est convertible en une action ordinaire, sans contrepartie additionnelle, conditionnel à ce que suite à la conversion, le détenteur, directement ou indirectement, possède moins de 10% des actions ordinaires d'AtmanCo.

Pour plus de renseignements à propos de l'acquisition de VoxTel, veuillez référer aux communiqués de presse du 9 juin 2016 et du 27 septembre 2016.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo est l'éditeur d'un test psychométrique validé scientifiquement. Par le biais de la plateforme RH cloud ou par la passerelle de connectivité (API), les résultats permettent aux entreprises d'optimiser les talents de leur capital humain en améliorant le taux de succès en recrutement et en développement organisationnel. Les solutions d'AtmanCo permettent également de toucher l'important marché du consommateur en s'intégrant aisément avec les solutions technologiques de nos partenaires.

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