Ressources minières Augyva inc.
TSX CROISSANCE : AUV

Ressources minières Augyva inc.

25 août 2011 15h18 HE

Augyva entreprend des initiatives visant à maximiser la valeur de la compagnie

Quatre administrateurs réagissent sur la composition du conseil d'administration et la récente circulaire de sollicitation de procurations de RCM Partners inc.

LA MACAZA, QUÉBEC--(Marketwire - 25 août 2011) - Georges-Yvan Gagnon, président fondateur, chef de la direction et administrateur de Ressources minières Augyva inc. (TSX CROISSANCE:AUV) («Augyva»), ainsi que les administrateurs indépendants René Dufour, Louis-Philippe Mendes et Robert Tremblay, souhaitent :

  1. communiquer aux actionnaires les trois plus récentes initiatives d'Augyva visant à maximiser la valeur de la compagnie;
  1. apporter des éclaircissements quant à la composition actuelle du conseil d'administration (le « C.A. ») d'Augyva et aux récentes démarches entreprises auprès de la Cour Supérieure du Québec; et
  1. réagir à la circulaire de sollicitation de procurations du 16 août 2011 émise par RCM Partners inc. (« RCM Partners »), un gestionnaire de fonds, établie pour utilisation en vue de l'assemblée des actionnaires prévue pour le 29 août 2011.

Rappel des faits sur le transfert de copropriété du Lac-Duncan

Le 6 décembre 2010, Augyva a annoncé qu'une coentreprise avec Canadian Century Iron Ore Corporation (« Century ») à l'égard du projet de fer Duncan (le « projet ») avait été formée, Century ayant complété son financement de 6 millions $ pour acquérir un intérêt indivis de 51% (Augyva 49%) dans le projet, conformément à la convention d'option et de coentreprise conclue entre les parties en mai 2008.

Century est maintenant l'opérateur du projet et détient l'option d'y acquérir un intérêt indivis additionnel de 14 % en y investissant un montant additionnel de 14 millions $ en travaux d'exploration et de développement d'ici le 20 mai 2016, ou en produisant un rapport de faisabilité à l'égard du projet.

Suite à une série de transactions, Century fait maintenant partie de Century Iron Ore Corporation, listée sur la Bourse de croissance TSX depuis peu (FER). Sandy Chim en est le chef de la direction et Michael Skutezky le secrétaire-corporatif. Ces deux personnes siègent également au conseil d'administration d'Augyva depuis septembre 2008. Sandy Chim a également été le chef de la direction d'Augyva jusqu'au 6 décembre 2010, date à laquelle il a démissionné pour se consacrer à Century.

Examen des conflits d'intérêts potentiels

Le conflit existant au sein du C.A. d'Augyva - et qui s'est révélé récemment au grand jour - est généré par le fait que Sandy Chim est à la fois président du conseil d'administration d'Augyva et président-fondateur de Canadian Century Iron Ore Corporation.

Le président, chef de la direction et administrateur d'Augyva, Georges-Yvan Gagnon, et les administrateurs indépendants René Dufour, Louis-Philippe Mendes et Robert Tremblay, croient que l'exercice de ce double statut a effectivement généré des divergences fondamentales quant aux orientations à donner à Augyva. Ils jugent de plus que le manque d'indépendance de M. Sandy Chim et l'influence qu'il exerce dans son double rôle peut conduire à :

  • une sous-évaluation des actions d'Augyva par rapport à celles de Century;
  • une vulnérabilité d'Augyva face à une éventuelle prise de contrôle à rabais par Century.

Georges-Yvan Gagnon, président, chef de la direction et administrateur d'Augyva a déclaré « …le bon fonctionnement de l'entente de copropriété du Lac-Duncan (disponible sur le site d'Augyva) est assuré uniquement si la copropriété est composée de deux entités corporatives munies d'une gestion distincte et indépendante l'une de l'autre. »

Comité indépendant pour l'évaluation des alternatives stratégiques reliées à la propriété du Lac-Duncan.

Le 22 août 2011, le C.A. a approuvé la décision de retenir les services d'un conseiller financier qui agira auprès d'un comité indépendant qui devra faire les analyses et recommandations appropriées sur l'intérêt indivis de 35 % dans le projet de minerai de fer du Lac-Duncan que détiendra Augyva lorsque Century Iron Ore Corp aura augmenté sa participation à 65 % dans le projet. La démarche inclut l'évaluation de toutes les alternatives stratégiques avec comme objectif de maximiser la plus-value pour les actionnaires.

Georges-Yvan Gagnon, président, chef de la direction et administrateur d'Augyva, a déclaré « …la décision du C.A. de retenir les services d'un conseiller financier, confirme notre détermination à maximiser la valeur pour les actionnaires de la compagnie et ce, en réaction aux commentaires émis récemment par deux dissidents (Kuldeep Billan et Michael Ruscetta de RCM Partners, un hegde fund), qui prétendent détenir la meilleure solution, par la vente à Century de l'actif du Duncan-Lake. »

Relations avec les investisseurs

Augyva analyse également une offre de service présentée par une firme spécialisée pour couvrir les activités liées aux relations avec les investisseurs.

Le service offert, conditionnel à l'accord final entre les deux parties, comprend une série de démarches visant à informer activement les actionnaires d'Augyva et les investisseurs potentiels sur les objectifs et sur la progression de la compagnie.

Composition du C.A.

Le président, chef de la direction et administrateur d'Augyva, Georges-Yvan Gagnon, et les administrateurs indépendants René Dufour, Louis-Philippe Mendes et Robert Tremblay, déclarent que depuis le 1er août 2011, c'est-à-dire depuis la nomination par résolution du C.A. de Robert Tremblay en remplacement du Dr. Augustin Chow - lequel a présenté à Augyva sa démission écrite (disponible sur SEDAR) - le C.A. d'Augyva est composé de : Sandy Chim, Michael Stutezky, Kerry Smith, Georges-Yvan Gagnon, René Dufour, Louis-Philippe Mendes et Robert Tremblay.

Une requête pour injonction provisoire interlocutoire et permanente et action en nullité d'une réunion du conseil d'administration a été présentée le 17 août 2011 par MM. Gagnon, Dufour et Mendes, en leur nom personnel et au nom d'Augyva, pour suspendre l'application des décisions du 13 août 2011 annoncées par Sandy Chim dans le communiqué de presse du 15 août 2011.

La Cour Supérieure n'a pas accordé la requête au stade provisoire, mais la contestation se poursuit en vue de l'obtention d'une injonction interlocutoire et permanente et le bien-fondé des décisions du 13 août 2011 n'est pas reconnu.

D'ailleurs, lors d'une réunion des administrateurs du 22 août 2011, la réunion du 13 août 2011 a été considérée comme irrégulièrement tenue et les décisions prise au cours de celle-ci comme n'ayant jamais été prises, notamment la tentative de prises de contrôle de la société par Sandy Chim.

Circulaire de RCM

Au sujet de la circulaire de sollicitation de procurations du 16 août 2011 préparée par RCM, le président, chef de la direction et administrateur d'Augyva, Georges-Yvan Gagnon, et les administrateurs indépendants René Dufour, Louis-Philippe Mendes et Robert Tremblay, déclarent ce qui suit :

  • Georges-Yvan Gagnon ne s'est pas injustement enrichi au détriment d'Augyva et de ses actionnaires. La somme d'approximativement 6 000 000 $ facturée à Augyva au cours des 5 dernières années reflète en partie des dépenses d'opération encourues pour le compte d'Augyva, et tous les honoraires de gestion ou de consultation ayant été facturés sont conforme, voire en deçà, des normes de l'industrie;
  • Tous les règlements de dette en actions en faveur de Georges-Yvan Gagnon ont été effectués dans le meilleur intérêt de la trésorerie de la compagnie conformément à la réglementation applicable et aux exigences des autorités de réglementation;
  • Les changements au conseil d'administration au cours des dernières années ont été effectués dans le seul but d'assurer à la compagnie un meilleur positionnement stratégique et une visibilité accrue auprès de la communauté financière, dans le meilleur intérêt des actionnaires;
  • La tentative d'acquérir Niocan inc., et l'offre de financement subséquente, étaient toutes deux justifiées par la synergie qui aurait résulté de l'adjonction de son projet Great-Whale, située au nord du gisement Duncan;
  • Les propositions de modifications à l'échéancier de libération des actions en tiercées sont totalement conformes à la réglementation en vigueur; et
  • Les salaires versés à Georges-Yvan Gagnon à titre de chef de la direction sont raisonnables.

À propos de Ressources Minières Augyva Inc.

Augyva est une société d'exploration et de développement détenant cinq (5) propriétés situées sur le territoire de la Baie James et en Abitibi, dans la province de Québec. Le principal projet en développement actuellement est la propriété Duncan Lake qui se situe dans la partie ouest de la ceinture de roches vertes de la Formation La Grande et renferme des minéralisations de minerai de fer de type Algoma associées à une séquence de roches volcano-sédimentaires. Directement accessible par la route, la propriété couvre 5 848 hectares. À la suite d'une campagne de forage de plus de 10 000 mètres complétée en mai 2009, un rapport technique répondant aux normes du Règlement 43-101 sur les ressources minérales estimées (le « rapport technique ») a été préparé par Met-Chem Canada Inc. et publié en mars 2010. Met-Chem a également complété en décembre 2010 une étude interne d'opportunité de la propriété. Augyva a aussi mandaté Roche Ltée pour réaliser une étude environnementale de cadrage (EEC) du projet. Augyva a également terminé les 8 000 premiers mètres de la Phase II de son programme de forage qui a débuté en janvier 2011 et au cours duquel 24 trous ont été forés. Les résultats d'analyse seront publiés sous peu.

La société analyse régulièrement les occasions qui peuvent se présenter pour l'acquisition et le développement de projets de minerai de fer ou autres.

Outre son intérêt dans l'avancement du projet de fer Duncan Lake, Augyva détient un intérêt de 100 % dans quatre (4) propriétés aurifères et de métaux de base : Yasinski (or, platine, chromite et autres métaux de base) et Kali (or, cuivre et autres métaux de base) dans la région de la Baie James, et Senneville (or) et Malartic (or) dans la région de l'Abitibi.

Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective. Tous les énoncés inclus dans les présentes qui ne sont pas des données historiques, constituent de l'information prospective et cette information comporte des risques et des incertitudes de divers types. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte et les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux qui y sont prévus. Une description des hypothèses utilisées pour rédiger cette information prospective et une description des facteurs de risque qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient très différents de l'information prospective figurent dans des documents d'information continue d'Augyva déposés sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com. Augyva ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Me Frédéric Bérard
    Conseiller spécial
    HKDP Communications et Affaires publiques
    514 395-0375, poste 259

    Ressources minières Augyva Inc.
    Georges Yvan Gagnon, Géologue professionnel
    Président et chef de la direction
    819-275-1614
    819-275-2254 (FAX)
    www.augyva.com