Mines Aurizon ltée

TSX : ARZ
NYSE MKT : AZK


Mines Aurizon ltée

04 mars 2013 07h00 HE

Aurizon conclut une entente définitive avec Hecla

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 4 mars 2013) - Le conseil d'administration de Mines Aurizon ltée (TSX:ARZ)(NYSE MKT:AZK) (« Aurizon » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que la Société avait conclu une entente définitive aux termes de laquelle Hecla Mining Company (NYSE:HL) fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation, après dilution, d'Aurizon pour environ 796 M$ CA. L'opération sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

Aux termes de l'arrangement, les actionnaires d'Aurizon peuvent choisir de recevoir en contrepartie de chaque action d'Aurizon qu'ils détiennent un montant en espèces de 4,75 $ CA par action ou 0,9953 action de Hecla, ou une combinaison des deux, dans chaque cas sous réserve d'une répartition proportionnelle fondée sur une contrepartie en espèces maximale d'environ 513,6 M$ CA et un nombre maximal d'environ 57 000 000 d'actions de Hecla. Si l'ensemble des actionnaires choisissaient de recevoir une contrepartie en espèces ou une contrepartie sous forme d'actions de Hecla, la contrepartie sera entièrement répartie proportionnellement et chaque actionnaire aura le droit de recevoir un montant en espèces de 3,11 $ CA et 0,3446 action de Hecla pour chaque action d'Aurizon qu'il détient.

Le prix d'offre de 4,75 $ CA par action représente une prime d'environ 12 % par rapport à la valeur implicite actuelle de 4,26 $ CA par action aux termes de l'offre d'Alamos, d'après le cours de clôture des actions d'Alamos Gold Inc. le 1er mars 2013 et en supposant que l'ensemble des actionnaires ont choisi de recevoir une contrepartie en espèces ou une contrepartie sous forme d'actions.

Selon George Brack, président du comité spécial du conseil d'administration d'Aurizon : « Nous sommes heureux que notre processus rigoureux de recherche de solutions de rechange visant à maximiser la valeur ait abouti à notre entente avec Hecla et se traduise par une valeur additionnelle pour les actionnaires d'Aurizon. L'entente avec Hecla fournit aux actionnaires d'Aurizon une prime attrayante, une valeur certaine au moyen d'un élément en espèces important de la contrepartie et l'occasion de participer au potentiel de croissance d'une société regroupée d'une valeur de 1,6 G$ CA qui dispose d'un portefeuille d'actifs de classe mondiale situés dans des territoires miniers éprouvés et stables sur le plan politique. »

Le conseil d'administration d'Aurizon, agissant suivant la recommandation de son comité spécial composé d'administrateurs indépendants et après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, a conclu que l'opération est équitable pour les porteurs de titres d'Aurizon et qu'elle est dans l'intérêt d'Aurizon. Scotia Capitaux Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. ont chacune remis au conseil d'administration et au comité spécial d'Aurizon, respectivement, un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont indiquées, la contrepartie offerte par Hecla dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Aurizon (à l'exception de Hecla et des membres de son groupe).

L'arrangement devra être approuvé à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs de titres visés d'Aurizon, votant comme une seule catégorie et à 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires d'Aurizon à une assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu en mai 2013. Si les porteurs de titres d'Aurizon approuvent l'opération à l'assemblée extraordinaire et que toutes les approbations de la Cour et des organismes de réglementation sont obtenues, la clôture de l'opération devrait avoir lieu au deuxième trimestre de 2013.

La convention d'arrangement contient notamment un engagement de non-sollicitation de la part d'Aurizon (sous réserve de dispositions usuelles de retrait fiduciaire). La convention d'arrangement donne également à Hecla un droit d'égaler toute offre concurrente constituant une proposition supérieure, et elle fait en sorte qu'Aurizon est tenue de verser des frais de résiliation de 27,2 M$ CA ou de rembourser les frais engagés par Hecla dans certaines circonstances.

Les détails de l'arrangement, notamment un sommaire des conditions de la convention d'arrangement, seront communiqués dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'Aurizon qui sera postée aux actionnaires et aux porteurs de titres d'Aurizon visés.

Le conseil d'administration d'Aurizon recommande à l'unanimité aux porteurs de titres d'Aurizon de voter en faveur de l'arrangement et continue de recommander que les actionnaires REJETTENT l'offre antérieurement annoncée d'Alamos Gold Inc. Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre d'Alamos et qui souhaitent en révoquer le dépôt peuvent communiquer avec Georgeson, notre agent d'information, au numéro sans frais pour l'Amérique du Nord 1-888-605-7616, au numéro à frais virés depuis l'extérieur de l'Amérique du Nord 1-781-575-2422 ou par courriel à l'adresse askus@georgeson.com.

Renonciation au régime de droits des actionnaires et annulation de l'assemblée extraordinaire des actionnaires

Le conseil d'administration de la Société a également confirmé aujourd'hui que, conformément à l'ordonnance de la Securities Commission de la Colombie-Britannique mentionnée dans le communiqué du 18 février 2013 de la Société, le conseil a, avec prise d'effet aujourd'hui, renoncé à l'application du régime de droits des actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration d'Aurizon a également annoncé l'annulation de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 7 mars 2013, qui avait été convoquée aux fins de la ratification du régime de droits des actionnaires de la Société.

Conseillers

Scotia Capitaux Inc., DuMoulin Black LLP, Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP conseillent Aurizon dans le cadre de l'opération d'arrangement. Marchés mondiaux CIBC inc. et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. conseillent le comité spécial du conseil d'Aurizon.

À propos de Hecla Mining Company

Hecla Mining Company (NYSE:HL) est un producteur d'argent à faibles coûts de pointe des États-Unis qui possède des mines en exploitation en Alaska et en Idaho et des terrains au stade de l'exploration et du prédéveloppement dans quatre districts miniers d'argent d'envergure mondiale aux États-Unis et au Mexique.

À propos d'Aurizon

Aurizon est un producteur d'or dont la stratégie de croissance est axée sur le développement de ses projets existants dans la région de l'Abitibi, dans le nord-ouest du Québec, l'un des territoires miniers les plus favorables et l'une des régions les plus prolifiques en or et en métaux de base au monde, ainsi que sur l'augmentation de son portefeuille d'actifs par des transactions rentables. Les actions d'Aurizon se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « ARZ » et sur le NYSE MKT sous le symbole « AZK ». Pour obtenir de plus amples renseignements sur Aurizon et ses terrains, veuillez consulter le site Web d'Aurizon à l'adresse www.aurizon.com.

Renseignements sur la conférence téléphonique

Des représentants de Hecla et d'Aurizon tiendront une conférence téléphonique aujourd'hui, le 4 mars 2013, à 9 h (heure de l'Est), afin de discuter de l'opération d'arrangement avec Hecla. Vous pouvez y assister en composant sans frais le 1-866-730-5771 ou le 1-857-350-1595 de l'extérieur du Canada (code d'accès : 42071935). Vous pouvez accéder aux diffusions Web en direct ou archivées de Hecla à l'adresse www.hecla-mining.com, sous l'onglet « Investors », ou par l'entremise du Thomson StreetEvents Network.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'information prospective (au sens attribué à l'expression forward-looking information dans la Securities Act (Colombie-Britannique)) et des énoncés prospectifs qui sont de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés qui ne sont pas des énoncés concernant des faits historiques peuvent être des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés ayant trait à la capacité de la Société et de Hecla de réaliser l'arrangement aux conditions et de la façon prévues dans la convention d'arrangement, aux avantages prévus de l'arrangement, aux avantages prévus pour les actionnaires d'Aurizon et pour les actionnaires de l'entité regroupée à la réalisation de l'arrangement, à l'obtention prévue des approbations de la Cour et des porteurs de parts à l'égard de l'opération d'arrangement et au moment où ces approbations seront obtenues, à la valeur prévue de l'entité regroupée et au moment prévu de l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres d'Aurizon et de la clôture de l'arrangement. Les présents énoncés prospectifs sont fondés sur diverses hypothèses, notamment des hypothèses à l'égard des délais requis pour préparer et poster les documents relatifs à l'assemblée aux porteurs de titres d'Aurizon, de la capacité des parties de recevoir en temps utile et à des conditions satisfaisantes les approbations requises de la Cour, des actionnaires, des bourses de valeurs et des organismes de réglementation et de la capacité des parties de remplir en temps opportun les conditions préalables à la clôture de l'arrangement, de la valeur de l'actif d'Aurizon, en particulier de Casa Berardi; de la valeur des actifs de Hecla; de la réalisation avec succès de nouveaux projets de développement, d'agrandissements prévus et d'autres projets dans les délais et selon les volumes de production prévus; de l'exactitude des estimations des réserves et des ressources, des teneurs, de la durée de vie des mines et des estimations des coûts décaissés; du fait que les ressources minérales puissent ou non être développées; des taux d'intérêt et de change; du cours de l'or, de l'argent et d'autres métaux; de l'état de la concurrence dans l'industrie minière; du titre de propriété à l'égard des terrains miniers; des besoins en financement; de la conjoncture économique générale; et des changements aux lois, aux règles et aux règlements applicables à Aurizon et à Hecla. Bien que la direction d'Aurizon estime que les hypothèses formulées et les attentes représentées par ces énoncés sont raisonnables, rien ne garantit que les énoncés prospectifs figurant aux présentes se révéleront exacts.

Les résultats et les faits réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés expressément ou implicitement par les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, et même si ces résultats et ces faits se réalisent ou se réalisent pour l'essentiel, il n'est pas certain qu'ils auront les incidences ou les effets prévus. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus, mentionnons la non-réalisation de l'arrangement, notamment par suite du fait que les parties n'obtiennent pas, en temps opportun et à des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires de la Cour, des actionnaires, des bourses de valeurs et des organismes de réglementation ou l'incapacité des parties de remplir en temps opportun les autres conditions préalables à la clôture de l'arrangement; les fluctuations des conditions des marchés; le fait que les résultats réels soient sensiblement différents des estimations des réserves et des ressources, des teneurs, de la durée de vie des mines et des estimations des coûts décaissés; les variations de la teneur et des taux de récupération du minerai; les risques liés aux activités internationales; les fluctuations des cours de l'or, de l'argent et d'autres métaux et les fluctuations des taux de change; l'incapacité d'obtenir le financement nécessaire; l'incapacité de réaliser avec succès de nouveaux projets de développement, d'agrandissements prévus ou d'autres projets dans les délais prévus; des changements défavorables à la conjoncture économique générale ou aux lois, aux règles et aux règlements applicables à Aurizon ou à Hecla; des changements dans les paramètres de projets; la possibilité de dépassement des coûts à l'égard des projets ou de coûts et de dépenses imprévus; les conflits de travail et les autres risques liés à l'industrie minière; le fait que l'usine, l'équipement ou les procédés ne fonctionnent pas comme prévu; le risque que les coûts estimatifs, notamment les coûts de la main-d'œuvre, de l'équipement et des matières premières, dont l'électricité, ne soient pas conformes aux attentes; le risque de découverte d'un défaut de titres ou d'une autre demande contraire; le risque que les résultats des activités d'exploration soient différents de ceux qui sont prévus; et les risques énoncés dans la notice annuelle d'Aurizon datée du 30 mars 2012 et dans les documents de Hecla qui ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, que l'on peut consulter respectivement sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et sur Edgar, à l'adresse www.sec.gov/. Vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Aurizon décline expressément toute obligation de publier de nouveau ou de mettre à jour les présents énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements ou de nouveaux faits après la date des présentes, sauf si la loi l'exige.

Enregistrement aux États-Unis (Dossier no 001-31893)

Communiqué Publication no 10-2013

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