Mines Aurizon ltée
TSX : ARZ
NYSE MKT : AZK

Mines Aurizon ltée

19 mars 2013 12h28 HE

Aurizon répond à la décision de la BCSC d'interdire d'opérations le nouveau régime de droits des actionnaires

La Société réitère sa recommandation aux actionnaires de REJETER l'offre d'Alamos

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 18 mars 2013) - Le conseil d'administration de Mines Aurizon ltée (TSX:ARZ)(NYSE MKT:AZK) (« Aurizon » ou la « Société ») a répondu aujourd'hui à une décision de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (la « BCSC » - British Columbia Securities Commission) d'interdire d'opérations le nouveau régime de droits des actionnaires de la Société (le « Nouveau régime de droits »). La BCSC a annoncé sa décision suite à une audience qui s'est tenue le 15 mars 2013 en réponse à une demande déposée par Alamos Gold Inc. (« Alamos »).

Alamos a également sollicité une interdiction d'opérations à l'encontre de l'Arrangement avec Hecla soutenu par le conseil d'administration sur la base de l'indemnité de rupture stipulée dans cet Arrangement, et cette ordonnance n'a pas été accordée par la BCSC. La BCSC a indiqué qu'elle fournirait prochainement les raisons de sa décision. La Bourse de Toronto avait précédemment décidé, conformément à ses règles, de reporter son examen de l'acceptation du dépôt du Nouveau régime de droits.

George Brack, président du comité spécial du conseil d'administration d'Aurizon, a déclaré : « L'objectif du Nouveau régime de droits était de s'assurer que tous les actionnaires d'Aurizon soient traités de façon égale, et nous sommes donc déçus par la décision de la BCSC. Nous sommes toutefois ravis que la BCSC ait rejeté la demande d'ordonnance d'interdiction d'opérations déposée par Alamos à l'encontre de l'Arrangement avec Hecla. »

M. Brack a ajouté : « Nous sommes convaincus que les actionnaires d'Aurizon reconnaîtront que l'offre d'Alamos est financièrement inadéquate, et qu'elle n'offre pas la valeur supérieure et la fraction en espèces de l'Arrangement avec Hecla qui sont également mis à la disposition des actionnaires. Le soutien en faveur de l'offre d'Alamos semble s'être érodé de façon significative, et dans ses actions et déclarations publiques, Alamos s'est efforcée de tirer pleinement parti de sa position minoritaire, au lieu d'offrir une valeur intégrale à tous les actionnaires d'Aurizon. Le conseil d'administration reste inébranlablement convaincu que l'offre d'Alamos est financièrement inadéquate et invite les actionnaires à REJETER l'offre d'Alamos et à ne pas déposer leurs actions d'Aurizon en réponse à celle-ci. »

Le conseil d'administration d'Aurizon continue de recommander aux actionnaires de soutenir l'Arrangement avec Hecla soutenu par le conseil d'administration :

  • Hecla offre une valeur supérieure - en se basant sur les cours de clôture des actions d'Hecla et d'Alamos au 18 mars 2013, l'Arrangement avec Hecla fournit une valeur supérieure de 0,29 $ par action par rapport à l'offre d'Alamos.
  • Les actions d'Aurizon continuent de se négocier à prime à la valeur impliquée de l'offre d'Alamos, et à la clôture de la séance d'aujourd'hui, ont clôturé à une valeur supérieure de 0,14 $ par action.
  • Hecla offre davantage d'espèces - l'Arrangement avec Hecla offre aux actionnaires d'Aurizon une certitude supérieure en termes de valeur avec un paiement en espèces maximal de 513,6 M$, qui est 68 % plus élevé que le paiement en espèces maximal offert par Alamos (305 M$). Environ deux tiers de l'Arrangement avec Hecla est en espèces, contre moins de la moitié dans l'offre d'Alamos.
  • Hecla offre un intérêt stratégique et juridictionnel plus attrayant - une combinaison d'Hecla et d'Aurizon offre aux actionnaires la possibilité de participer à une société du secteur des métaux précieux d'une valeur de 1,64 milliards USD, axée sur l'Amérique du Nord et possédant d'excellents actifs d'exploitation dans de superbes juridictions, une expérience complémentaire dans l'industrie minière et un potentiel d'exploration.

Les raisons de la recommandation aux actionnaires par le conseil d'administration de REJETER l'offre non sollicitée d'Alamos sont énoncées dans la circulaire des administrateurs d'Aurizon en date du 22 janvier 2013, qui est disponible sur le site Web d'Aurizon à l'adresse www.aurizon.com, sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Les actionnaires d'Aurizon sont fortement invités à lire intégralement la circulaire des administrateurs, car elle contient des renseignements importants concernant la recommandation du conseil d'administration de rejeter l'offre d'Alamos.

Détails de l'Accord avec Hecla

En vertu de l'Accord avec Hecla annoncé le 4 mars 2013, les actionnaires d'Aurizon peuvent choisir de recevoir, en échange de chaque action d'Aurizon, 4,75 $ CA par action, 0,9953 d'une action d'Hecla, ou une combinaison des deux, calculée au prorata dans les deux cas en se basant sur une contrepartie maximale au comptant d'environ 513,6 millions $ CA et un maximum d'environ 57 000 000 actions d'Hecla. En supposant que tous les actionnaires choisiront de recevoir soit des espèces, soit des actions d'Hecla, la contrepartie sera entièrement calculée au prorata, chaque actionnaire ayant droit de recevoir 3,11 $ CA en espèces et 0,3446 d'une action d'Hecla pour chaque action d'Aurizon.

Comment retirer des actions déposées en réponse à l'offre d'Alamos

Les actionnaires ayant déposé leurs actions en réponse à l'offre d'Alamos et souhaitant obtenir des conseils ou de l'aide pour les retirer sont invités à contacter leur courtier ou Georgeson, l'agent de renseignements d'Aurizon, à l'un des numéros de téléphone indiqués ci-dessous.

Assistance

Les actionnaires ayant des questions ou besoin d'assistance peuvent contacter Georgeson au numéro sans frais 1-888-605-7616 (Amérique du Nord), par appel à frais virés au 1-781-575-2422 (hors Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse askus@georgeson.com.

Ce communiqué de presse contient des informations prospectives (telles que définies dans la Loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) de Colombie-Britannique) et des énoncés prospectifs qui sont prévisionnels par nature (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs. Dans ce communiqué de presse, ces énoncés prospectifs comprennent les énoncés liés à la capacité de la Société et d'Hecla à mener à bien l'Arrangement selon les conditions et de la manière indiquées dans l'Accord d'Arrangement et à la valeur anticipée de l'entité combinée. Ces énoncés prospectifs se basent sur de nombreuses suppositions, y compris les suppositions concernant le temps nécessaire à la préparation et à l'envoi par courrier des documents de réunion aux détenteurs de titres d'Aurizon, la capacité des parties à recevoir, de manière opportune et dans des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires des tribunaux, des actionnaires, boursières et règlementaires et la capacité des parties à satisfaire de manière opportune les conditions de conclusion de l'Arrangement; la valeur des actifs d'Aurizon, en particulier Casa Berardi; la valeurs des actifs d'Hecla; la finalisation réussie des nouveaux projets de développement, des expansions prévues ou des autres projets dans les délais prévus et aux niveaux de production anticipés; la précision des estimations des coûts au comptant, de la durée de vie minière, des teneurs et des réserves et ressources; que les ressources minérales pourront être développées; les taux de change et d'intérêts; le prix de l'or, de l'argent et des autres métaux; les conditions concurrentielles dans l'industrie minière; les titres de propriétés minérales; les exigences de financement; la conjoncture économique générale; et les changements de lois, règles et règlementations applicables à Aurizon et Hecla. Bien que la direction d'Aurizon considère que les suppositions faites et les attentes représentées par ces énoncés sont raisonnables, il n'existe aucune garantie qu'un énoncé prospectif des présentes s'avèrera exact. Les résultats et développements réels peuvent différer matériellement de ceux exprimés ou impliqués par les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse et même si ces résultats et développements réels ont lieu en intégralité ou en grande partie, il ne peut exister aucune garantie qu'ils auront les effets ou conséquences attendus.

Les facteurs pouvant causer un écart matériel entre les résultats réels et les attentes actuelles comprennent la non-réalisation de l'Arrangement, y compris parce que les parties n'ont pas réussi à recevoir, de manière opportune et dans des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires des tribunaux, des actionnaires, boursières et règlementaires ou l'incapacité des parties à satisfaire de manière opportune les autres conditions de la conclusion de l'Arrangement; les changements de conditions du marché; une différence matérielle entre les résultats réels et les estimations des coûts au comptant, de la durée de vie minière, des teneurs et des réserves et ressources; les variations des taux de récupération ou des teneurs de minerai; les risques liés aux opérations internationales; les fluctuations des prix de l'or, de l'argent et des autres métaux ainsi que des taux de change des devises; l'incapacité d'obtenir tout financement requis; l'incapacité de finaliser avec succès de nouveaux projets de développement, des expansions prévues ou d'autres projets dans les délais prévus; des changements négatifs de la conjoncture économique générale ou des lois, règles et règlementations applicables à Aurizon ou Hecla; les changements de paramètres des projets; la possibilité de dépassements de coûts de projets ou de coûts et dépenses imprévus; les conflits de travail et autres risques de l'industrie minière; un fonctionnement contraire à celui prévu des usines, équipements ou processus; le risque que les coûts estimés, y compris les coûts de main-d'œuvre, d'équipement et de matériaux, énergie comprise, ne soient pas ceux prévus; le risque de défaut non découvert dans un titre ou toute autre revendication; que les résultats des activités d'exploration soient différents de ceux prévus; ainsi que les risques exposés dans le Formulaire d'information annuel d'Aurizon daté du 30 mars 2012 ainsi que les documents déposés par Hecla auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, qui sont disponibles respectivement sur Sedar à l'adresse www.sedar.com et sur Edgar à l'adresse www.sec.gov/. Vous ne devez pas vous fier indûment à tout énoncé prospectif contenu dans ce communiqué de presse. Aurizon renonce spécifiquement à toute obligation de republier ou actualiser ces énoncés prospectifs suite à l'arrivée de nouveaux évènements ou informations après la date des présentes, sauf tel qu'exigé par la loi.

À propos d'Aurizon

Aurizon est un producteur d'or dont la stratégie de croissance est axée sur la mise en valeur de ses projets existants dans la région de l'Abitibi, dans le Nord-Ouest du Québec, l'un des territoires miniers les plus favorables et l'une des régions les plus prolifiques en or et en métaux de base au monde, ainsi que sur l'augmentation de son portefeuille d'actifs par des transactions rentables. Les actions d'Aurizon se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « ARZ » de même qu'à la NYSE MKT sous le symbole « AZK ». Pour plus d'informations sur Aurizon et ses propriétés, consultez le site Web d'Aurizon à l'adresse www.aurizon.com.

Enregistrement aux États-Unis (Fichier 001-31893)

Communiqué de presse Publication No. 16 2013

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