Bauer Performance Sports Ltd.
TSX : BAU

Bauer Performance Sports Ltd.

13 juin 2012 15h52 HE

Bauer Performance Sports convient d'acquérir Cascade Helmets pour 64 millions de dollars américains

L'acquisition accroît la présence de Bauer dans le secteur de la crosse-le sport d'équipe qui connait la plus forte croissance en Amérique du Nord

L'acquisition est entièrement financée grâce à un placement par capitaux propres par voie de prise ferme de 30 millions de dollars canadiens et à un emprunt de 34 millions de dollars américains

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 13 juin 2012) -

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Bauer Performance Sports Ltd. (TSX:BAU) (« BAUER ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention définitive visant l'acquisition de Cascade Helmets Holdings, Inc. (« Cascade »), un des plus importants fabricants et distributeurs de casques de crosse pour hommes et jeunes en Amérique du Nord (l'« acquisition »), moyennant un prix d'achat de 64 millions de dollars américains, payable au comptant et assujetti à un ajustement. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu vers le 29 juin 2012, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles.

Raison d'être stratégique :

Cascade est le principal concepteur, fabricant et distributeur de casques et de lunettes de crosse en Amérique du Nord et elle fait partie des grandes marques bien connues sur le marché plus large de l'équipement de crosse. Outre les activités de Cascade dans le secteur de la crosse, l'acquisition vise aussi les activités de casques de hockey que Cascade a récemment établies et qui ont connu du succès dans le secteur grâce à son casque M11, qui a été conçu avec l'aide de Mark Messier, vedette du hockey. Cascade conçoit et fabrique tous ses produits à son usine de Liverpool (New York), ce qui lui permet d'exécuter les commandes de casques personnalisés dans les 48 heures de la confirmation de la commande, et ce, dans plus de 750 000 combinaisons de couleurs différentes.

L'une des principales stratégies de croissance de BAUER consiste à réaliser des acquisitions de sociétés d'équipement de sports complémentaires qui recherchent des produits de performance innovateurs, qui offrent des marques authentiques et qui sont ou pourraient éventuellement devenir des chefs de file sur le marché dans leurs catégories. L'acquisition de Cascade par BAUER accroît la présence de cette dernière dans le secteur de l'équipement de crosse, en ajoutant la meilleure gamme de casques du secteur à la famille de produits Maverik composée de bâtons, de cadres, de manches et d'équipement protecteur. L'opération offre également une occasion en or de miser sur l'engagement de BAUER envers la création de produits et la sécurité des produits, de saisir des occasions attrayantes de vente croisée et de réaliser des synergies sur le plan des coûts. BAUER compte tirer parti des technologies brevetées de protection de la tête de Cascade ainsi que prolonger et renforcer son partenariat avec Mark Messier en vue d'améliorer la sécurité des joueurs grâce à des initiatives de création de produits, d'éducation et de sensibilisation. BAUER prévoit aussi tabler sur les compétences de fabrication personnalisée de Cascade pour les casques de crosse et de hockey et augmenter la production à son usine de façon à inclure des casques de hockey de marque BAUER.

« L'acquisition de Cascade accroît notre présence dans le sport d'équipe qui connait la plus forte croissance en Amérique du Nord et nous permet d'offrir une plus grande gamme de nos produits de hockey de base grâce à l'utilisation de la technologie exclusive de casques de Cascade et de ses compétences de fabrication, a déclaré Kevin Davis, président et chef de la direction de Bauer Performance Sports. Nous nous réjouissons des similitudes de nos cultures d'entreprise et demeurerons axés sur la livraison de produits innovateurs qui assurent une meilleure sécurité des joueurs et une performance accrue. Bienvenue à l'équipe Cascade dans la famille BAUER. »

Avantages financiers :

Cascade est une société fermée rentable qui a réalisé des produits d'exploitation de 22,1 millions de dollars américains et un BAIIA ajusté1 de 6,4 millions de dollars américains au cours de la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2011. Le regroupement de BAUER et de Cascade devrait offrir de nombreuses occasions de réaliser d'éventuelles synergies liées à l'acquisition, dont des occasions de vente croisée pour leurs produits complémentaires ainsi que des synergies sur le plan des coûts. En supposant que les synergies prévues se concrétisent, BAUER s'attend actuellement à ce que l'acquisition contribue immédiatement à l'augmentation du bénéfice ajusté par action. Les marges du BAIIA de Cascade sont environ deux fois plus importantes que celles de BAUER. Voir « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-après.

Financement de l'acquisition :

Le prix d'achat de 64 millions de dollars américains, compte non tenu des frais de l'opération, sera financé par l'émission d'environ 30 millions de dollars canadiens de nouveaux titres de participation et par de nouveaux emprunts d'une valeur d'environ 34 millions de dollars américains. Aujourd'hui, BAUER a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes, mené par RBC Marchés des Capitaux, qui assure la tenue des registres, et par Paradigme Capital inc. et comprenant Financière Banque Nationale et la Banque Scotia, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter 3 210 000 actions ordinaires de BAUER (les « actions ordinaires ») en vue de leur vente au public au prix de 7,80 $ CA l'action ordinaire pour un produit brut de 25 038 000 $ CA (l'« appel public à l'épargne »). En outre, BAUER a conclu une convention de souscription avec des fonds conseillés ou gérés par Kohlberg Management VI, LLC, les actionnaires majoritaires de BAUER, aux termes de laquelle ils achèteront, dans le cadre d'un placement privé concomitant, l'équivalent de 642 000 actions ordinaires au même prix que celui fixé dans le cadre de l'appel public à l'épargne, pour un produit brut et net de 5 007 600 $ CA (le « placement privé concomitant »).

La réalisation de l'appel public à l'épargne est assujettie à certaines conditions, y compris l'approbation usuelle des autorités de réglementation et des bourses ainsi que la clôture de l'acquisition et du placement privé concomitant. Les actions ordinaires seront offertes dans toutes les provinces canadiennes au moyen d'un prospectus simplifié. La clôture de l'appel public à l'épargne et du placement privé concomitant est actuellement censée avoir lieu vers le 29 juin 2012.

De plus, le syndicat de prêteurs actuel de BAUER s'est engagé envers elle à lui consentir une facilité de crédit majorée d'environ 275 millions de dollars américains, ce qui lui confère une capacité d'emprunt supplémentaire à l'appui de l'acquisition. La facilité de crédit de BAUER vient à échéance en mars 2016.

Les titres offerts dans le cadre de l'appel public à l'épargne n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins d'être inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription en vertu de cette loi. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres dans un territoire.

Note :

1 Le BAIIA ajusté et le BAIIA sont des mesures non conformes aux PCGR des États-Unis qui ne sont pas reconnues aux termes des PCGR des États-Unis et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR des États-Unis. En ce qui concerne Cascade, le BAIIA ajusté correspond au BAIIA (le bénéfice net ajusté en fonction de l'impôt sur le bénéfice, de l'amortissement, du gain ou de la perte à la cession d'actifs fixes, des intérêts débiteurs nets et des frais de financement reportés) avant les frais du promoteur et les charges à l'égard des paiements fondés sur des actions. Les résultats financiers récents de Cascade, dont un rapprochement des produits d'exploitation nets et du BAIIA ajusté, seront fournis dans les communications futures de BAUER, comme l'exigent les lois applicables. Ces mesures sont utilisées pour comparer la manière dont nous évaluons notre rendement d'exploitation.

À PROPOS DE BAUER PERFORMANCE SPORTS LTD.

Bauer Performance Sports Ltd. (TSX:BAU) est un chef de file de la conception et de la fabrication d'équipement de hockey sur glace, de hockey sur patins à roulettes et de crosse, ainsi que de vêtements connexes. Sa marque est la plus reconnue et la plus solide du secteur de l'équipement de hockey sur glace et la société détient la plus grande part de marché, tant pour le hockey sur glace que pour le hockey sur patins à roulettes. Ses produits sont commercialisés sous les noms de marque Bauer Hockey, Mission Roller Hockey et Maverik Lacrosse et sont distribués dans le monde entier par des représentants et des distributeurs indépendants. Bauer Performance Sports cherche à mettre à profit sa position de chef de file et à accroître sa part dominante du marché dans toutes les catégories de produits grâce à une innovation continue à tous les niveaux. Pour de plus amples renseignements, visitez www.bauerperformancesports.com.

À PROPOS DE CASCADE HELMETS HOLDINGS, INC.

Cascade est la première marque de casques de crosse en importance. Fondée en 1986, Cascade se concentrait sur la conception et la fabrication de casques de crosse innovateurs, pour ensuite prendre de l'expansion dans les segments de marché complémentaires, y compris les lunettes de crosse et de hockey sur gazon féminins et les casques de descente en eau vive et de sauvetage. En 2009, Cascade s'est jointe à Mark Messier, ancien joueur de la LNH, pour lancer une nouvelle gamme de casques de hockey de marque comportant bon nombre des caractéristiques technologiques des casques de crosse de Cascade.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs qui portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans, nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos objectifs ou nos réalisations actuels et futurs, ou tout autre événement ou fait nouveau futur. Les termes « devoir », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « estimer » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel ou dans leur forme négative, ou des variantes de ces termes ou de termes comparables, visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses de la Société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs qu'elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses seront exactes. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos réalisations ou les événements ou faits nouveaux futurs réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : notre incapacité à exécuter nos stratégies de croissance par acquisition, notre incapacité à réaliser des synergies découlant de l'acquisition et à mettre en œuvre des plans d'intégration liés à l'acquisition, notre incapacité à atteindre les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne l'augmentation du bénéfice ajusté par action, notre incapacité à réaliser l'acquisition et à obtenir du financement pour celle-ci dans les délais prévus, voire du tout, notre incapacité à remplir les conditions d'emprunt prévues par les facilités de crédit, l'endettement accru découlant de l'acquisition, la concurrence intense dans les secteurs du vêtement et de l'équipement, le cours volatil des actions ordinaires, la conjoncture économique et la conjoncture des marchés en général et la conjoncture économique défavorable actuelle.
Ces facteurs ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur nous; toutefois, ils devraient être étudiés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction et ils peuvent ne pas être pertinents à d'autres fins; les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, à moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont faits en date des présentes; nous n'avons pas l'intention et nous déclinons toute obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si nous y sommes tenus en vertu de la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.

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