BELLUS Santé modifie les modalités des DVC dans le cadre de son acquisition de Thallion

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 juillet 2013) - BELLUS Santé inc. (TSX:BLU) (« BELLUS Santé ») et Thallion Pharmaceutiques Inc. (« Thallion ») (TSX CROISSANCE:TLN) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu une modification (la « modification ») à la convention d'acquisition datée du 17 juin 2013 concernant le plan d'arrangement proposé (l'« arrangement ») dans le cadre de l'acquisition de Thallion par BELLUS Santé.

La modification offre aux actionnaires de Thallion la possibilité d'obtenir une contrepartie majorée aux termes des droits à une valeur conditionnelle (les « DVC ») :

• en faisant passer de 80 % à 100 % la quote-part du porteur de DVC de tout prix d'achat additionnel que pourrait recevoir Thallion de Premium Brands Holding Corp. en 2016, que ce soit sous forme d'espèces, de titres ou de biens de quelque nature que ce soit, ce qui représente une somme maximale potentielle de 0,0404 $ par DVC;
• en supprimant le seuil de revenus de 10 millions de dollars devant être atteint pour que le porteur de DVC reçoive sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus par BELLUS Santé relativement à Shigamabs^®, y compris de la vente ou d'une autre utilisation de la technologie Shigamabs^®, plafonnés à 6,5 millions de dollars ou 0,1812 $ par DVC;
• en conférant au porteur de DVC le droit de recevoir sa quote-part de la totalité des produits nets générés par les activités de licence, de vente ou de commercialisation (i) de produits ou services diagnostiques utilisant certains produits de Caprion Proteomics Inc. et (ii) des brevets délivrés ou des demandes de brevet en instance qui portent sur les produits de Caprion Proteomics Inc., à l'égard desquels Thallion a un droit de propriété ou un droit financier;
• en autorisant le transfert des DVC sous réserve du respect de certaines conditions, de la législation en valeurs mobilières applicable et des exigences des autorités de réglementation;
• en prévoyant que BELLUS Santé demandera l'inscription des DVC à la cote de la TSX. L'inscription à la cote sera subordonnée à l'obligation, pour BELLUS Santé, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX. Rien ne garantit que les DVC seront inscrits.

La contrepartie estimative de 6,332 millions de dollars constituée d'espèces et de DVC payable aux termes de l'arrangement (dans l'hypothèse où la somme maximale payable aux termes des DVC est atteinte) représente maintenant une prime de 206,2 % par rapport au cours de clôture des titres de Thallion à la Bourse de croissance TSX le 17 juin 2013, veille de l'annonce de l'arrangement, une prime de 214,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période des 20 derniers jours de bourse et une prime de 243,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période des 90 derniers jours de bourse.

Aux termes de la modification, les parties ont également convenu, pour clarification, de modifier la définition de l'encaisse nette afin de prévoir que, dans l'établissement de l'encaisse nette, les sommes prévues au point (i) de la définition (c.-à-d. les actifs) comprennent le produit réputé de l'exercice ou de l'annulation des options dans le cours, qui s'élève à environ 500 000 $, et son traitement conformément au plan d'arrangement, et que les sommes prévues au point (ii) de la définition (c.-à-d. les passifs) ne comprennent pas les sommes payées ou payables par Thallion pour l'annulation de ses options et de ses bons de souscription et le rachat de ses titres qui sont prévus par l'arrangement (aux termes du paragraphe 8.10 de la convention d'acquisition). Les parties ont également convenu que l'encaisse nette doit être calculée suivant la méthode indiquée à l'annexe F de la convention d'acquisition, qui décrit l'estimation faite par Thallion de l'encaisse nette au 31 mai 2013, qui est d'environ 8 200 000 $ à 8 400 000 $ et qui comprend le produit réputé de l'exercice ou de l'annulation des options dans le cours, qui s'élève à environ 500 000 $, et son traitement conformément au plan d'arrangement, et est fournie uniquement à titre indicatif. Comme l'indique le tableau qui figure à la page 49 de la circulaire de sollicitation de procurations de Thallion datée du 4 juillet 2013 relative à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (la « circulaire ») disponible sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, si l'encaisse nette à la date d'effet de l'arrangement est de 8 000 000 $, la contrepartie au comptant par action payable à la date d'effet sera de 0,1904 $ par action, ce qui représente, avec la contrepartie payable aux porteurs d'options aux termes du plan d'arrangement, une contrepartie globale d'environ 6,332 millions de dollars, qui s'ajoute aux DVC.

Conclusion d'une convention de vote de soutien avec Jaguar Financial Corporation

Jaguar Financial Corporation (« Jaguar Financial ») a conclu une convention de vote de soutien à l'arrangement (la « convention de vote de soutien »), dans sa version modifiée, ce qui représente 13,9 % des actions de Thallion en circulation. Compte tenu des autres actionnaires de Thallion qui ont déjà offert leur soutien et qui représentent 10,2 % des actions, les actionnaires qui offrent leur soutien à l'arrangement représentent à l'heure actuelle globalement environ 24,1 % des actions de Thallion en circulation.

Élection de Vic Alboini à titre d'administrateur

Thallion annonce également que, simultanément à la conclusion de la convention de vote de soutien, elle a conclu une convention avec Jaguar Financial et Vic Alboini aux termes de laquelle le conseil d'administration de Thallion a comblé la vacance créée par suite du départ récent d'un membre du conseil en élisant Vic Alboini à titre d'administrateur de Thallion pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l'élection ou la nomination de son successeur, sous réserve des modalités et des conditions de la convention.

Supplément à la circulaire

La circulaire et un supplément contenant plus de détails sur la modification devraient être envoyés par la poste aux actionnaires de Thallion vers le 11 juillet 2013.

Des exemplaires de la modification à la convention d'acquisition, de la convention de vote de soutien de Jaguar Financial, du supplément à la circulaire et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de Thallion.

À propos de BELLUS Santé (www.bellussante.com)

BELLUS Santé est une société du domaine de la santé axée sur le développement qui se concentre sur des produits proposant des solutions novatrices en santé et répondant à des besoins médicaux critiques non satisfaits. Le programme phare de la société est KIACTA^MC, un médicament candidat original, qui est présentement dans une étude de validation de phase III pour le traitement de l'amylose AA, une maladie orpheline résultant en une détérioration de la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au décès. KIACTA^MC fait l'objet d'un partenariat avec Auven Therapeutics, un fonds mondial d'investissement privé. L'amylose AA touche environ de 35 000 à 50 000 personnes aux États-Unis, en Europe et au Japon.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, Shigamabs^®, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, les rajustements éventuels de la contrepartie au comptant en fonction de l'encaisse nette, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des DVC, l'encaisse nette estimative, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.