SOURCE: Beneficial Holdings

September 11, 2009 11:14 ET

Beneficial Holdings biedt een verklaring van eerdere persberichten in naleving van de Wet op het effectenwezen

LAS VEGAS, NV--(Marketwire - September 11, 2009) - Beneficial Holdings, Inc. (PINKSHEETS: BFHJ), een casino investering en management holding bedrijf, in naleving van de (Nederlandse) Wet op het effectenwezen en het Nederlandse Overnamebesluit, verklaart dat de volgende persberichten uitgevaardigd werden op de vermelde data, maar in het Engels.

BENEFICIAL HOLDINGS BIEDT $42 MILJOEN EN AANDELEN VOOR THUNDERBIRD RESORTS

LAS VEGAS, NEVADA--(Marketwire – 8 september 2009) - Beneficial Holdings, Inc. (PINKSHEETS: BFHJ), een casino investering en management holding bedrijf, kondigde vandaag aan dat haar koerier een aanbod had afgeleverd bij de Raad van Bestuur van Thunderbird Resorts, Inc. (TBIRD), om tussen 80% en 100% van de TBIRD aandelen te verwerven voor US $2,12 cash per TBIRD aandeel in combinatie met een ruil van 1 Beneficial Holdings aandeel voor iedere 10 aandelen van TBIRD.

Het cash gedeelte van de aanwerving zou ca. US $42.000.000 dollar bedragen, uitbetaald in combinatie met de emissie van 2.000.000 Beneficial Holdings aan TBIRD aandeelhouders. Het aanbod biedt de huidige Thunderbird Resorts aandeelhouders niet alleen aandelen in Beneficial Holdings, het omvat ook een cash betaling van meer dan het dubbele van de huidige TBIRD verhandelprijs.

Beneficial Holdings is van mening dat het aanbod redelijk en voldoende is na herziening van de TBIRD geauditeerde financiële overzichten. Indien aanvaard, behoudt Beneficial Holdings het recht op due diligence om de informatie te verifiëren die vervat is in gepubliceerde dossiers van TBIRD die beschikbaar zijn op hun investeerder relaties website op www.thunderbirdresorts.com.

Als de acquisitie met succes voltooid wordt, waarbij Beneficial Holdings de volledige 100% van TBIRD verwerft, zou de acquisitie een jaarlijkse opbrengst van meer dan US$1,45 per aandeel betekenen (na de kapitaalverwatering als resultaat van de emissie van aandelen aan TBIRD aandeelhouders) en een jaarlijkse nettowinst EBITDA van meer dan $0,25 per Beneficial Holdings aandeel.

De acquisitie van TBIRD, dat genoteerd staat en verhandeld wordt op de NYSE Euronext Beurs van Amsterdam, biedt Beneficial Holdings onmiddellijk toegang tot de gokspelmarkt in Centraal- en Zuid-Amerika. TBIRD beheert meer dan 31 gokspelfaciliteiten, een gokautomaat route, negen hotels en een negen-hole golfterrein.

Zij hebben gevestigde gokspel activiteiten in Panama, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, de Filippijnen, Peru en Polen. In totaal beheert TBIRD 7.400 gokspelposities, 20.000 vierkante meter gokspelruimte, en 760 hotelkamers (in Peru, Costa Rica en de Filippijnen). TBIRD beheert een personeel van meer dan 5.700 hoog opgeleide en gewaardeerde werknemers.

De acquisitie zou Beneficial Holdings populaire merken opleveren zoals Fiesta in Costa Rica, Panama en Guatemala, Lucky's in Costa Rica, Pharaoh's in Nicaragua, Thunderbird in Peru en de Filippijnen, onder andere.

Bovendien zou de aankoop van TBIRD een marketing medium bieden voor het verwachte Internet- en software-gebaseerde Internet gokspelprogramma van Beneficial Holdings voor klanten buiten de Verenigde Staten van Amerika.

BENEFICIAL HOLDINGS REAGEERT OP THUNDERBIRD RESORTS WEERLEGGING VAN HET ACQUISITIE AANBOD

LAS VEGAS, NEVADA--(Marketwire – 9 september 2009) - Beneficial Holdings, Inc. (PINKSHEETS: BFHJ), een casino investering en management holding bedrijf biedt haar aandeelhouders vandaag haar antwoord op het persbericht van Thunderbirds Resorts.

Op 8 september 2009 ’s avonds heeft TBIRD, zonder een poging te ondernemen contact op te nemen met het BFHJ management, een verklaring uitgevaardigd dat zij niet van plan waren te reageren op onze brief die geadresseerd was aan hun bestuurders met de vraag tot instemming met ons aanbod de volledige uitstaande gewone aandelen te kopen, maar niet minder dan 80%, van het bedrijf voor $2,12 in combinatie met een Beneficial Holdings aandeel in ruil voor iedere tien TBIRD aandelen.

Als reactie op de TBIRD communicatie die suggereerde dat Beneficial Holdings niet gehandeld zou hebben conform de effectenwetgeving verklaart het bedrijf dat het geen uitbesteding heeft uitgevaardigd om aandelen te kopen. Beneficial heeft echter haar voorstel ingediend bij de bestuurders met als doel een wederzijds aanvaardbaar proxy-plan te formuleren. De brief vermeldde specifiek dat indien de bestuurders hun aanbeveling zouden geven het aanbod te aanvaarden, Beneficial een proxy zou formuleren gericht aan de aandeelhouders. “Wat wij gedaan hebben, is net hetzelfde als de eerste brief van Kraft Foods waarin zij onlangs een voorstel indienden bij Cadbury met betrekking tot een acquisitie. Slechts nadat de bedrijven een overeenkomst proberen te vinden, gaat men over tot het indienen van een formele aanbesteding ter goedkeuring van de aandeelhouders. Het spreekt voor zich dat Beneficial een formele vijandelijke aanbesteding niet uitsluit indien de besprekingen geen vruchten afwerpen," zei Alex Papic, Vice President van Beneficial Holdings.

Beneficial Holdings is van mening dat het een redelijke prijs heeft aangeboden voor TBIRD en alle bedrijfsprotocollen gevolgd heeft door de TBIRD bestuurders vooraf op de hoogte brengen van haar intenties. Beneficial is van plan deze voorgestelde acquisitie helemaal op te volgen en zij heeft geen wetgeving gevonden die een formele indiening vereist enkel bij het opstellen van een initieel voorstel aan de bestuurders met de vraag de ondersteuning van een proxy aan te bevelen.

Beneficial Holdings is van mening dat het niet verantwoord is van TBIRD te stellen dat het bedrijf mogelijk niet in staat is haar aanbod na te komen, terwijl TBIRD weigert te reageren op de vraag of het aanbod al dan niet voldoende was. Beneficial is niet van mening dat deze handelswijze de belangen van de TBIRD aandeelhouders het best verdedigt De brief aan TBIRD vermeldde duidelijk dat indien de bestuurders aangeven dat zij de aangeboden prijs zouden ondersteunen Beneficial onmiddellijk een borg zou bepalen. Beneficial is volledig bereid ieder redelijk bedrag van de noodzakelijke geldmiddelen als borg te stellen om door te gaan met de voorgestelde acquisitie als TBIRD akkoord gaat met de redelijkheid van de aangeboden prijs.

Beneficial Holdings realiseert zich dat de mededeling van onze interesse het TBIRD management verrast heeft en het bedrijf is van plan zo snel mogelijk een dialoog aan te gaan. Tijdens de discussies zullen wij vaststellen of TBIRD ontvankelijk is voor wat wij een redelijke waardering achten en Beneficial zal dan doorgaan.

BENEFICIAL HOLDINGS REAGEERT OP VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

LAS VEGAS, NEVADA--(Marketwire – 10.09.09) - Beneficial Holdings, Inc. (PINKSHEETS: BFHJ), een casino investering en management holding bedrijf heeft vandaag geantwoord op bepaalde vragen die het ontvangen had van haar aandeelhouders via e-mail.

Verschillende aandeelhouders stelden de vraag of onze eerder aangekondigde business plannen gewijzigd werden als resultaat van de aankondiging met betrekking tot de wens Thunderbird Resorts Inc. (TBIRD) aan te kopen voor $2,12 cash en één BFHJ aandeel voor iedere 10 TBIRD aandelen. “Ons aanbod met als doel 80-100% te verwerven van de TBIRD openstaande gewone aandelen houdt geen wijzigingen of veranderingen in van de plannen die het Bedrijf heeft om bijkomende gokspel locaties aan te kopen in Centraal-Amerika. We blijven onderhandelen over de aankoop van een winstgevend gokspelnetwerk van zeven locaties in Nicaragua, in combinatie met andere gokspel vestigingen. De huidige gebeurtenissen veranderen hier niets aan,” zei Alex Papic, Vice President van Beneficial Holdings, Inc.

Aandeelhouders stelden zich vragen bij het verwachte online gokspelprogramma voor niet-U.S. burgers en hoe het aanbod de vooruitgang zou beïnvloeden. Beneficial gaat door met de ontwikkeling van software en Internet-gebaseerde online casino programma’s. Een acquisitie zou enkel de merk mogelijkheden beïnvloeden, maar ze zou de voltooiing van het project niet vertragen noch versnellen.

Aandeelhouders hadden vragen over de vooruitzichten van het bedrijf indien een uitgebreide acquisitie niet voltooid kan worden en of het bedrijf financiële voorstellen had ingediend bij TBIRD. Een acquisitie van een bedrijf zou een materiële gebeurtenis betekenen waardoor we onze bedrijfsstrategie moeten wijzigen. Er zijn steeds onzekerheden met dit soort van gebeurtenissen. Het bedrijf onderneemt stappen om discussies te starten met TBIRD tijdens de volgende week; hoewel, de belangrijkste overweging is of het doel de prijs redelijk en voldoende acht. Zodra die horde genomen is, kan de logistiek van een aanbesteding georganiseerd worden. Als het doel een mening uitdrukt dat een aanbod van meer dan 75% van de huidige aandelenprijs onvoldoende is, zal het bedrijf moeten nagaan of het een aanbesteding zou beginnen of zich meer moet toeleggen op haar bestaande plannen om uiteenlopende onafhankelijke gokspel activiteiten te verwerven.

Deze persberichten houden geen aanbod in tot de verkoop van effecten. Het omvat bepaalde vooruitblikkende verklaringen binnen de betekenis van Sectie 27A van de Wet op het effectenwezen van 1933 en Sectie 21E van de Wet op het beurswezen van 1934. Deze verklaringen omvatten risico’s en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de reële resultaten verschillen. Alle verklaringen in dit persbericht zijn gebaseerd op informatie beschikbaar op de vermelde datum, en het bedrijf onderneemt geen enkele verplichting een verklaring bij te werken ter weerspiegeling van gebeurtenissen of omstandigheden na de datum van publicatie van dit persbericht.

Contact Information