Bestar inc.
CNSX : BES

Bestar inc.

10 nov. 2014 18h00 HE

Bestar inc. signe une convention de fusion et obtient le soutien de ses actionnaires principaux

LAC MÉGANTIC, QUÉBEC--(Marketwired - 10 nov. 2014) - Bestar inc. (« Bestar ») (CSE:BES) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu aujourd'hui une convention de fusion visant la privatisation de Bestar (la « convention de fusion »), pour une contrepartie monétaire totale supérieure à 2,7 millions de dollars.

La convention de fusion prévoit la fusion de Bestar et 9310-1574 Québec inc. (« Nouco »), en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « fusion »), établit les modalités de la fusion ainsi que toutes les autres dispositions nécessaires à sa réalisation et prévoit l'organisation de la société issue de la fusion (« Amalco »). Aux termes de la fusion, la totalité des actions d'Amalco seront détenues par un groupe constitué de Mario Aubé, Mario Beaudoin et des investisseurs de Lac Mégantic. Amalco conservera le nom de « Bestar inc. » et son siège social demeurera situé au 4220, rue Villeneuve, Lac-Mégantic (Québec) G6B 2C3.

Les employés actuels de Bestar demeureront à l'emploi d'Amalco, qui poursuivra les opérations actuelles de Bestar.

Modalités financières de la fusion

Selon les modalités financières prévues dans la convention de fusion :

  • les actions ordinaires de Bestar seront converties en un nombre égal d'actions privilégiées catégorie « A » rachetables d'Amalco;
  • les actions privilégiées de catégorie « B » de Bestar seront converties en un nombre égal d'actions privilégiées catégorie « B » rachetables d'Amalco;
  • les options d'achat d'actions de Besta seront annulées;
  • les actions de catégorie « AV » de Nouco seront échangées contre un nombre égal d'actions de catégorie « AV » d'Amalco;
  • les actions de catégorie « ONV-1 » de Nouco seront échangées contre un nombre égal d'actions de catégorie « ONV-1 » d'Amalco; et
  • les actions de catégorie « PF-3 » de Nouco seront échangées contre un nombre égal d'actions de catégorie « PF-3 » d'Amalco.

Immédiatement après la fusion, chaque action privilégiée catégorie « A » rachetable d'Amalco sera automatiquement rachetée pour un montant de 0,18 $ l'action et chaque action privilégiée catégorie « B » rachetable d'Amalco sera automatiquement rachetée pour un montant de 1,50 $ l'action, le tout payable en espèces. Également, chaque porteur d'options d'achat d'actions de Bestar, aura droit, pour chaque option annulée, au paiement d'une somme équivalente à 0,18 $ moins le prix d'exercice de l'option d'achat d'action ainsi annulée.

Les actions de Bestar cesseront alors de se transiger à la Bourse des valeurs canadiennes.

Approbation de la convention de fusion par les actionnaires de Bestar

La convention de fusion est notamment subordonnée à l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Bestar à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cette fin. Une circulaire de sollicitation de procurations sera postée aux actionnaires de Bestar au plus tard le 2 décembre 2014 relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue le 29 décembre 2014 pour approuver la fusion. Si les conditions préalables établies à la convention de fusion sont remplies, la clôture devrait avoir lieu en janvier 2015.

Soutien des actionnaires principaux

Le 19 septembre dernier, les deux actionnaires principaux de Bestar, soit le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Placements Paulin Tardif inc., une société contrôlée par M. Paulin Tardif, vice-président du conseil d'administration de Bestar, qui détiennent un total de 8 056 750 actions de Bestar (soit 61,79% des actions émises et en circulation de Bestar), de même que d'autres actionnaires détenant un total de 741 000 actions de Bestar (soit 5,7% des actions émises et en circulation de Bestar) ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Nouco, par lesquelles ils s'engagent à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de la fusion.

La convention de fusion, ainsi que les conventions de soutien et de vote signées par les actionnaires principaux, contiennent les dispositions usuelles interdisant à Bestar et aux actionnaires principaux de solliciter d'autres propositions d'acquisition. Ceux-ci sont toutefois autorisés à répondre à une proposition supérieure non sollicitée, sujet au paiement par Bestar d'une indemnité de résiliation au montant de 125 000 $ en faveur de Nouco.

Approbation du conseil d'administration

Conformément à la règlementation applicable en matière de valeurs mobilières, le conseil d'administration de Bestar a créé un comité indépendant du conseil d'administration chargé d'examiner les modalités de la fusion proposée.

Le comité indépendant a retenu les services d'un conseiller financier et de conseillers juridiques indépendants pour l'assister dans l'exécution de son mandat. Le conseiller financier a procédé à un examen de l'offre, a révisé la situation financière deBestar, a discuté avec les principaux dirigeants de Bestar et a informé le comité indépendant qu'à son avis, l'offre n'est pas, d'un point de vue financier, équitable pour les actionnaires.

Nonobstant le fait que le conseiller financier ne puisse convenir du caractère équitable d'un point de vue financier de l'offre pour les actionnaires, le comité indépendant a recommandé au conseil d'administration d'approuver la signature de la convention de fusion et de soumettre le tout aux actionnaires de Bestar, pour les facteurs suivants:

  • l'offre a reçu le support d'une majorité suffisante des actionnaires qui ferait en sorte que la probabilité d'un vote défavorable des actionnaires, d'un point de vue corporatif, sur la résolution relative à la fusion lors de l'assemblée des actionnaires est presque nul;
  • la faible liquidité des actions de Bestar;
  • l'offre d'un montant certain et définitif aux actionnaires pour leurs actions de Bestar;
  • les actionnaires qui ne sont pas en accord avec la transaction bénéficient du droit de rachat prévu à la Loi sur les sociétés par actions (Québec);
  • l'engagement de Nouco d'assurer la continuité des activités de Bestar et d'investir dans Bestar.

Le comité indépendant n'a cependant pas fait de recommandation aux actionnaires quant à l'exercice de leur droit de vote sur la résolution relative à la fusion.

Le conseil d'administration de Bestar a examiné le rapport du comité indépendant et a approuvé la convention de fusion en tenant compte de l'ensemble des facteurs énoncés dans le rapport du comité.

Le conseil d'administration souhaite que les actionnaires de Bestar puissent se prononcer sur la fusion dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 29 décembre 2014. La circulaire de sollicitation de procurations sera transmise aux actionnaires de Bestar au cours des prochaines semaines. Plus de détails sur les modalités de la fusion seront contenus dans la circulaire de sollicitation de procurations. Une copie de la convention de fusion, des conventions de soutien et de vote, de l'avis de PwC, de la circulaire de sollicitation de procurations et de certains documents connexes sera déposée en temps utile sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Les actionnaires de Bestar devraient consulter ces documents, ainsi que leurs propres conseillers légaux et financiers pour tout aspect concernant la fusion.

Profil de l'entreprise

Établie en 1948, Bestar est engagée dans la conception, la fabrication et la distribution de meubles et d'articles d'ameublement prêts-à-assembler. Ses produits sont distribués principalement au Canada et aux États-Unis. Depuis 2006, Bestar s'est aussi engagée dans la fabrication de composantes. L'entreprise, devenue société publique en 1986, exerce ses activités à partir de son usine de Lac-Mégantic, Québec, Canada.

Les actions de Bestar sont présentement inscrites à la Bourse des valeurs canadiennes sous le symbole « BES ».

Déclaration libératoire

Ce communiqué de presse peut contenir des informations et des déclarations de nature prospective relatives à la performance future de Bestar. Ces déclarations sont faites sur la base de suppositions et d'incertitudes ainsi que sur la meilleure évaluation possible des événements futurs par la direction, et sont assujetties à certains facteurs de risque tels que les fluctuations des taux de change, la croissance de la concurrence en provenance des pays émergents et la variation du coût des matières premières et du transport.

Information pour les actionnaires

Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce communiqué de presse en localisant le fichier de nouvelles de MARKETWIRED à www.marketwired.com, sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site de la Bourse des valeurs canadiennes à www.thecse.ca.

Renseignements

  • Source:
    Roger Charbonneau
    Président directeur général et chef des finances
    Bestar inc.
    (819) 583-1017