Biotechnologies ConjuChem Inc.
TSX : CJB

21 nov. 2006 19h10 HE

Biotechnologies ConjuChem inc. annonce le dépôt de son prospectus définitif

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 21 nov. 2006) - POUR DIFFUSION EXCLUSIVEMENT AU CANADA. DIFFUSION INTERDITE AUX ETATS-UNIS OU PAR L'INTERMEDIAIRE D'AGENCES DE TRANSMISSION DES ETATS-UNIS.

Biotechnologies ConjuChem Inc. (TSX:CJB) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un prospectus simplifié définitif auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada dans la foulée de l'annonce du dépôt d'un prospectus simplifié provisoire le 8 novembre 2006. Le prospectus vise un placement public de (i) 57 690 000 unités au prix de 0,65 $ l'unité dans le cadre d'une prise ferme et (ii) d'un maximum de 127 310 000 unités supplémentaires dans le cadre d'un placement pour compte aux mêmes conditions. Chaque unité se compose d'une action ordinaire de ConjuChem et d'un demi bon de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription permettra à son porteur de souscrire une action ordinaire dans la période de trois ans suivant la clôture du placement à un prix de souscription de 1,00 $ l'action. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 28 novembre 2006.

Le placement est confié à un syndicat de preneurs fermes dont les co-chefs de file sont Corporation de valeurs mobilières Dundee et Valeurs mobilières Sprott Inc. et qui comprend Valeurs mobilières Orion Inc. et Les Partenaires Versant Inc. (les "preneurs fermes"). En contrepartie de leurs services dans le cadre du placement des unités, les preneurs fermes recevront une rémunération de 0,0325 $ l'unité vendue et des bons de souscription (les "bons de souscription des preneurs fermes") leur permettant de souscrire globalement 2 884 500 unités. Chaque bon de souscription des preneurs fermes permettra à son porteur de souscrire, à tout moment dans la période de trois ans suivant la clôture du placement, une unité identique aux unités vendues dans le cadre du placement. Si les bons de souscription des preneurs fermes sont intégralement exercés et que les bons de souscription faisant partie des unités visées par les bons de souscription des preneurs fermes sont aussi intégralement exercés, 4 326 750 actions ordinaires seront émises aux termes des bons de souscription des preneurs fermes, soit 7,8 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de ConjuChem.

Les preneurs fermes ont informé ConjuChem qu'ils avaient réussi à solliciter des offres visant la souscription des 127 310 000 unités supplémentaires. Sous réserve de l'exécution des conditions prévues dans la convention de prise ferme et de placement pour compte intervenue entre ConjuChem et les preneurs fermes, il est prévu que le placement maximal sera réalisé et qu'au total 277 500 000 actions ordinaires (dans l'hypothèse où les bons de souscription sont intégralement exercés) seront donc émises, soit environ 502,7 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de ConjuChem. A la réalisation du placement maximal, un total de 281 826 750 actions ordinaires (dans l'hypothèse où les bons de souscription et les bons de souscription des preneurs fermes sont intégralement exercés) seront émises, soit environ 510,5 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de Conjuchem.

Aucun actionnaire n'est actuellement propriétaire d'un nombre d'actions ordinaires de ConjuChem représentant un "bloc de contrôle", ni n'exerce un contrôle sur un "bloc de contrôle", et après la clôture du placement, aucun actionnaire ne sera propriétaire d'un nombre d'actions ordinaires représentant un "bloc de contrôle" ni n'exercera un contrôle sur un "bloc de contrôle". A la connaissance de ConjuChem, les administrateurs et dirigeants de ConjuChem prévoient souscrire 438 462 actions ordinaires (dans l'hypothèse où les bons de souscription sont intégralement exercés) dans le cadre du placement, soit environ 0,8 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de ConjuChem Après la clôture du placement, deux actionnaires seront propriétaires de 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation de ConjuChem, ou exerceront un contrôle sur un tel pourcentage, soit Baker Bros. Advisors, LLC, qui exerce actuellement un contrôle sur 7 530 055 actions ordinaires, soit environ 13,6 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, et qui exercera un contrôle sur 67 530 055 actions ordinaires (dans l'hypothèse où les bons de souscription sont intégralement exercés), soit environ 122,3 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de ConjuChem, et deux fonds d'investissement gérés par Great Point Partners, LLC qui seront propriétaires de 47 800 782 actions ordinaires (dans l'hypothèse où les bons de souscription sont intégralement exercés), soit environ 86,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de ConjuChem. Par conséquent, à la connaissance de ConjuChem, des personnes qui sont actuellement des initiés de la société, soit Baker Bros. Advisors, LLC et les administrateurs et dirigeants de ConjuChem, souscriront, tel qu'il est indiqué ci-dessus, un total de 60 438 462 actions ordinaires de ConjuChem (dans l'hypothèse où les bons de souscription sont intégralement exercés), soit environ 109,5 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de ConjuChem.

Etant donné que la Bourse de Toronto (la "TSX") a exercé son pouvoir discrétionnaire conformément à l'alinéa 606(b) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, d'appliquer certaines règles du Guide à l'intention des sociétés de la TSX au placement par voie de prospectus du fait que le nombre d'actions ordinaires et le prix par unité dépassent respectivement le nombre maximal permis de titres pouvant être émis et la décote maximale permise, que des initiés participent au placement par voie de prospectus, qu'un changement de contrôle est possible et que le prix d'exercice des bons de souscription est inférieur au cours au moment de la signature de la convention de prise ferme entre ConjuChem et les preneurs fermes, règles aux termes desquelles l'approbation des actionnaires serait nécessaire, ConjuChem a obtenu de la TSX une dispense de l'exigence d'obtenir l'approbation des actionnaires conformément à l'alinéa 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX au motif qu'elle éprouve des difficultés financières.

De plus, en raison de la participation de Baker Bros. Advisors, LLC, l'opération constitue une opération avec une personne reliée aux fins de la Rule 61-501 de la CVMO et du Règlement Q-27 du Québec, et ConjuChem s'appuie sur des dispenses des exigences d'évaluation et d'approbation par les actionnaires minoritaires de la Rule 61-501 de la CVMO et du Règlement Q-27 du Québec, au motif qu'elle éprouve des difficultés financières.

Un comité spécial du conseil d'administration de ConjuChem (le "conseil") composé de MM. Mark Perrin, Steve Perrone et Jacques Lapointe, tous des personnes qui n'ont aucun intérêt dans le placement par voie de prospectus et qui sont non reliés à quelque partie intéressée dans le placement par voie de prospectus, a recommandé le financement proposé et le dépôt de la part de ConjuChem auprès de la TSX d'une demande de dispense de l'exigence d'obtenir l'approbation des actionnaires au motif qu'elle éprouve des difficultés financières. Sur la foi de cette recommandation, le conseil a conclu que ConjuChem éprouve actuellement des difficultés financières importantes et que le placement par voie de prospectus vise à relever sa situation financière et est raisonnable dans les circonstances, et a approuvé le placement.

ConjuChem annonce qu'elle s'appuie sur la dispense au motif qu'elle éprouve des difficultés financières prévue à l'alinéa 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX conformément aux conditions qui y sont prévues. Si le placement proposé maximal est réalisé, ConjuChem disposera de suffisamment de fonds pour payer la somme payable à l'échéance au titre de la totalité des billets convertibles en circulation de ConjuChem que contrôle Baker Bros. Advisors, LLC et qui viennent à échéance en décembre 2008, et prévoit disposer des ressources financières nécessaires à l'avancement de son principal programme clinique visant le PC-DACMC: Exendin-4 et à l'avancement de ses projets de recherche. Les fonds réservés au paiement de la somme payable à l'échéance au titre des billets convertibles seront déposés en mains tierces dans un compte distinct après la clôture du placement jusqu'au moment prévu pour le paiement.

LES TITRES OFFERTS N'ONT PAS ETE INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DES ETATS-UNIS INTITULEE SECURITIES ACT OF 1933, DANS SA VERSION MODIFIEE, ET ILS NE PEUVENT ETRE OFFERTS NI VENDUS AUX ETATS-UNIS A DEFAUT D'INSCRIPTION OU D'UNE DISPENSE APPLICABLE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION. LE PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DES TITRES, ET LA VENTE DES TITRES EST INTERDITE DANS QUELQUE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLEGALE.

A propos de Biotechnologies ConjuChem Inc.

Créateur de médicaments de la prochaine génération à partir de peptides thérapeutiques, ConjuChem met au point des composés thérapeutiques à action prolongée à partir de sa technologie de bioconjugaison. Appliquée aux peptides, la technologie des DACMC et PC-DACMC permet d'obtenir de nouveaux médicaments aux propriétés thérapeutiques considérablement améliorées par rapport aux peptides d'origine. Pour obtenir une description détaillée de la société, veuillez consulter son site Web à l'adresse suivante : www.conjuchem.com.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des déclarations de nature prospective. Ces déclarations portent sur des événements futurs ou sur notre rendement financier futur et supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de ConjuChem peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans des déclarations prospectives de la société. Les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement. Nous déclinons toute intention et obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives.

Renseignements

  • Biotechnologies ConjuChem Inc.
    Lennie Ryer, c.a.
    Vice-président, Finances et chef des opérations financières
    514-844-5558, poste 224
    ryer@conjuchem.com
    ou
    Bourse de Toronto
    Christian Marcoux, LLB
    Gestionnaire, Services aux émetteurs inscrits
    514-788-2403
    christian.marcoux@tsx.com
    ou
    Michael Polonsky
    Relations avec les investisseurs
    416-815-0700, poste 231
    416-815-0080
    mpolonsky@equicomgroup.com